鳳雛落坡建安十七年（公元212年），劉備(孫彥軍 飾)率大軍入西川，駐守葭萌關(guān)。他一面安撫民心，一面致書劉璋(梁振亞 飾)，假稱曹操(鮑國安 飾)進(jìn)攻孫權(quán)(吳曉東 飾)，孫權(quán)求救，自己要帶兵回荊州援助，要求劉璋借軍糧十萬斛、兵馬三、四萬。劉璋在黃權(quán)(張于樞 飾)等人勸阻下，回書表示只能借糧一萬斛和兩三千老弱病卒。
劉備見信大怒，他取龐統(tǒng)之策，先奪涪城。涪城乃通往成都之咽喉，又是去荊州必經(jīng)之路，現(xiàn)由劉璋部下楊懷、高沛二將把守。劉備先派人送書信，佯稱要回荊州，路經(jīng)其地，約二人出關(guān)相送，想乘機(jī)殺之，奪下涪城，再克雒城，后取成都。
張松(張炬 飾)獻(xiàn)圖回川后，忽聞劉備要回荊州，他信以為真，急致書劉備，要他“速發(fā)兵入川取益州，松為內(nèi)應(yīng)”。不料此信被其兄張肅拾到，張肅怕受牽連，將信呈報(bào)劉璋。劉璋將張松全家斬首，并下令各處關(guān)隘增兵添將，嚴(yán)加防范，不許放荊州一人一騎入關(guān)，并派大將張任拒守雒城。
軍師龐統(tǒng)設(shè)計(jì)將涪關(guān)守將楊懷、高沛殺死，奪了涪城，準(zhǔn)備進(jìn)取雒城。出發(fā)前，諸葛亮(唐國強(qiáng) 飾)從荊州特派馬良送書信給劉備，提醒劉備和龐統(tǒng)：“切宜謹(jǐn)慎，不可輕率進(jìn)兵。”龐統(tǒng)取川心急，又疑諸葛亮忌他獨(dú)成大功。劉備在龐統(tǒng)再三催促下，決定引軍前進(jìn)，他和龐統(tǒng)兵分兩路，劉備走大路取雒城東門；龐統(tǒng)走小路取雒城西門。
出發(fā)前，龐統(tǒng)坐騎忽失前蹄，劉備將自己的白馬與龐統(tǒng)更換。龐統(tǒng)率兵行至山間小路，忽見兩山逼窄，樹木叢雜，龐統(tǒng)心中生疑，勒住馬問：“此處是何地？”新降軍士指道：“此處地名落鳳坡。”龐統(tǒng)心驚，急令退軍。蜀將張任引軍，早已埋伏在兩邊，他放過魏延，誤以為龐統(tǒng)是劉備，一聲令下，箭如飛蝗，只向騎白馬者射殺。
可憐龐統(tǒng)死于亂箭之下，時(shí)僅卅六歲。
