攜民渡江劉備(孫彥軍 飾)和諸葛亮(唐國強 飾)率眾將乘勝至樊城，亮勸備速棄樊城，取襄陽暫歇。備不愿拋棄百姓，攜民渡江，來到襄陽。劉琮懼而不出，魏延出城助劉備，備不愿攻城，只好領(lǐng)十余萬軍民前往江陵，命張飛(李靖飛 飾)斷后，趙云保護家小，諸葛亮與關(guān)羽(陸樹銘 飾)赴江夏求救。
曹操(鮑國安 飾)得知劉備要退據(jù)江陵，日夜兼程追趕。左右勸劉備暫棄百姓，先到江陵，備不聽，仍帶百姓緩緩而行，到當(dāng)陽，果被曹軍趕上，軍民大亂，備家眷失散，只帶少數(shù)親隨落荒而逃，幸得張飛保護，且戰(zhàn)且退。張飛聽傳言說趙云降曹，不顧劉備勸阻，率兵至長坂橋要尋趙云問罪。
趙云在混戰(zhàn)之中與劉備家小失散，他奮不顧身，在亂軍中先后找到簡雍(安基 飾)、甘夫人，又救出糜竺，將他們送到長坂橋；又折回，殺進重圍，繼續(xù)尋找糜夫人和阿斗。最后，趙云匹馬單槍，在一土墻下枯井旁找到糜夫人。糜夫人身受重傷。
云要保其回營，糜夫人恐拖累趙云，將阿斗托與趙云，投井而死。云推倒土墻蓋住枯井，懷抱阿斗，在曹軍中奮勇沖殺，直透重圍。
