義釋嚴(yán)顏劉備(孫彥軍 飾)進(jìn)攻雒城時(shí)，失掉了軍師龐統(tǒng)，被困涪關(guān)，進(jìn)退兩難。他急派關(guān)平(陳兵 飾)趕回荊州報(bào)信，請(qǐng)軍師諸葛亮(唐國(guó)強(qiáng) 飾)帶兵入川增援，重新籌劃取川大計(jì)。諸葛亮將荊州托給關(guān)羽(陸樹銘 飾)，臨行再三叮囑：“荊州關(guān)系重大，切不可疏忽大意。”并請(qǐng)關(guān)羽牢記八個(gè)字：“東和孫權(quán)(吳曉東 飾)，北拒曹操(鮑國(guó)安 飾)。
”關(guān)羽答應(yīng)：“軍師之言，關(guān)某謹(jǐn)記。”諸葛亮留馬良、糜芳(隗和國(guó) 飾)、廖化、周倉(cāng)(劉潤(rùn)成 飾)等輔佐關(guān)羽同守荊州，他和張飛(李靖飛 飾)、趙云分兵入蜀增援劉備。諸葛亮命張飛率軍從大路入川，先取巴郡，自己和趙云帶兵馬從水路入川，在雒城會(huì)合，誰(shuí)先到誰(shuí)為頭功，并告誡張飛：四川豪杰甚多，不可輕敵，要收服人心，嚴(yán)明軍紀(jì)，不要鞭打士卒。
張飛遵照軍師指令進(jìn)軍，沿途守將望風(fēng)而降，來到巴郡，太守嚴(yán)顏卻閉關(guān)堅(jiān)守，拒不投降，張飛屢次挑戰(zhàn)，均被亂箭射回。張飛急中生智，想出一計(jì)，令軍士四散上山砍打柴草，尋覓路徑。嚴(yán)顏在城中幾日不見張飛動(dòng)靜，心生疑惑，得知此情后，也派數(shù)名小卒扮作張飛砍柴軍士，混入其中。
張飛故意當(dāng)眾宣布，當(dāng)夜要從一條小路偷過巴郡，去取雒城；而暗中卻安排一名軍士假扮自己在前開路。嚴(yán)顏聞報(bào)大喜，他想截?fù)魪堬w糧草輜重，引兵伏于路旁樹叢之中，當(dāng)假?gòu)堬w過后，嚴(yán)顏引伏兵殺出，正要搶奪車仗時(shí)，不料背后一聲鑼響，沖出真張飛，嚴(yán)顏驚呆，舉手無(wú)措，被張飛生擒。
張飛奪了巴郡，出榜安民。眾刀手將嚴(yán)顏推出，飛坐于廳上，嚴(yán)顏不肯跪下，張飛怒喝：“為何不降？”嚴(yán)顏毫無(wú)懼色，回叱張飛：“西川只有斷頭將軍，沒有屈膝將軍。”張飛大怒，喝左右斬首，嚴(yán)顏面不改色，叫道：“要砍便砍，為何發(fā)怒？
”張飛見嚴(yán)顏慷慨忠義，視死如歸，甚敬之，親解其縛，扶嚴(yán)顏正中高坐，低頭便拜。嚴(yán)顏感其恩義，乃降。飛以嚴(yán)為前部，順利到達(dá)雒城。劉備攻克雒城，直逼綿竹，劉璋(梁振亞 飾)孤軍無(wú)援，不得不求救于宿敵張魯。
