秋風(fēng)五丈原諸葛亮(唐國強(qiáng) 飾)在五丈原積勞成疾，嘔血昏迷，蜀營上下一片擔(dān)心。諸葛亮躺在病榻上，自知生命垂危，但由于大事未成，耿耿于懷，遂寄希望于禳星術(shù)，以延緩壽命，成其大業(yè)。就在主命燈耀耀閃光，就要沖破生命之界之時(shí)，由于司馬懿(魏宗萬 飾)兵襲營寨，魏延驚闖諸葛亮大帳。
一陣狂風(fēng)將主命燈吹滅，諸葛亮欲沖破生命之界的努力終告失敗。在其生命的最后時(shí)刻，諸葛亮請費(fèi)祎(李弘 飾)速回成都轉(zhuǎn)奏陛下；將平生所學(xué)已著成書的二十四篇傳于姜維；并喚馬岱進(jìn)帳密授一計(jì)。給楊儀(孟憲禮 飾)一個(gè)錦囊，告知魏延反叛之時(shí)，開囊自有決斷。
夕陽如血，晚霞燦爛，諸葛亮強(qiáng)支病體出營帳，最后一次與他所喜愛的兵士談天、抒懷。然后對蜀主派來的使者囑完后事之后，便深懷遺憾的閉上雙目，完成了他一生所奉行的“鞠躬盡瘁，死而后已”的哲學(xué)。建興十二年秋八月二十三日，漢丞相諸葛亮病逝于五丈原，終年五十四歲。
諸葛亮病逝之后，楊儀按丞相遺囑緩緩撤軍，用孔明生前所塑的木雕像嚇退司馬懿的幾十萬追殺大軍，致使司馬懿驚嘆：“孔明天下奇才……”由于諸葛亮將兵權(quán)遺交于楊儀，使自恃武藝高強(qiáng)而行為傲慢的魏延大為不滿，果然舉兵造反。
就在他燒毀棧道，欲與楊儀大戰(zhàn)一場，奪取兵權(quán)之時(shí)，楊儀按孔明錦囊所囑，誘使魏延橫刀立馬連叫三聲“誰敢殺我”，就在其話音未落之時(shí)，按孔明所授密計(jì)假意隨魏延一起造反的馬岱，手起一刀，斬魏延于馬下。魏延此時(shí)仍大睜著一雙驚愕的雙眼。
楊儀、姜維、馬岱等蜀軍將士共扶丞相之靈柩，同進(jìn)成都，蜀都上下皆掛孝，文武百官、山林百姓，無不痛哭，舉國上下哀聲震地。蜀主劉禪按諸葛亮臨終遺愿，將其葬于定軍山，不用墻垣磚石，不用一切祭物。唐代詩人杜甫詩曰：“三顧頻煩天下計(jì)，兩朝開濟(jì)老臣心。
出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟！”
