收姜維安定太守崔諒(李松橋 飾)率兵前往救援夏侯懋(王基明 飾)，不想被諸葛亮(唐國強 飾)擒獲。諸葛亮隨機應變，殺死崔諒、楊陵(高小寶 飾)，生擒夏侯懋。天水太守馬遵也中計，準備出兵，卻為中郎將姜維識破，將計就計，打敗了前來取城的趙云。諸葛亮親自來到天水關，也遭姜維夜襲，這使諸葛亮震驚，他發(fā)現(xiàn)姜維指揮自若，用兵作戰(zhàn)足智多謀，是個將才，甚為愛慕。
而此時五虎上將僅剩趙云一人，且已白發(fā)如霜，自己也已年將半百，尚未找到繼承事業(yè)之人。于是他決定用計智收姜維。諸葛亮知姜維至孝，便派人先去冀城將其母接來，然后命魏延詐攻冀縣。姜維為保老母，即向馬遵請兵去守冀城。
諸葛亮一面將被俘的夏侯懋放回天水，一面散布流言，稱姜維降蜀。又命人假扮姜維，夜攻天水，使夏侯懋和馬遵以為姜維果真降蜀。然后，諸葛亮親自領兵攻冀縣，姜維兵敗，逃往天水，城門緊閉，叫城不納，馬遵疑其賺城，亂箭射之，姜維走投無路，正欲自刎，此時，諸葛亮帶姜母來到身邊勸降，最后終于使姜維歸降諸葛亮。
諸葛亮收姜維后，姜維獻計，助亮連克天水、上邽，蜀軍威名大震；后在渭水之濱罵死王朗(董驥 飾)。諸葛亮兵出祁山，軍臨渭水，直逼長安。
