奪占西川曹操(鮑國安 飾)曾用反間計，大敗西涼軍馬。馬超(安亞平 飾)敗走后復仇心切，雖得羌人相助，威風一時，但終因人少勢孤，又輕信降將，在敗退冀州城時，妻兒均被殺害，無奈投奔漢中張魯。張魯派馬超攻葭萌關，牽制劉備(孫彥軍 飾)，以救劉璋(梁振亞 飾)。諸葛亮(唐國強 飾)用計激張飛(李靖飛 飾)前往迎敵，劉備亦親往督戰(zhàn)。
馬超挑戰(zhàn)，張飛挺矛相迎，他早想會會這員虎將。兩人在關前激戰(zhàn)百余回合，不分勝負。劉備在關上觀戰(zhàn)，見馬超裝束非凡，英勇無比，他怕張飛有失，鳴金收兵。張飛回到陣中不用頭盔，只裹包巾上馬出陣，再與馬超廝殺，兩人又戰(zhàn)百余回合，仍不分勝負，劉備再次鳴金收兵。
此時，天色已晚，劉備說：“馬超英勇，不可輕敵，且退上關，來日再戰(zhàn)。”張飛殺得性起，他大叫：“可點火把，安排夜戰(zhàn)。”馬超換了戰(zhàn)馬再出陣前，大叫道：“張飛敢戰(zhàn)么？”張飛立即換了坐騎，沖出陣來，叫道：“我捉你不得，誓不上關。
”馬超道：“我勝你不得，誓不回寨。”兩軍點起千百火把，二將各振威風。劉備喜超之勇，親自下城解斗，二人方才各自回陣。劉備有意收下馬超這員虎將，他用諸葛亮之計，派孫乾帶金帛與張魯手下謀士楊松結交，再進書張魯，使張魯下令馬超撤兵，又派李恢(王志強 飾)說降馬超。
劉備終于收了馬超，進而逼近成都，劉璋被迫開城投降。劉備將劉璋安置在公安，自領益州牧，為三分天下之一的蜀國奠定了基礎。
