董卓(里坡 飾)霸京師董卓的二十萬(wàn)人馬駐扎在京城附近，人不卸甲、馬不離鞍。每日進(jìn)城，鐵甲軍開路，橫行街市，殘害百姓。為了揚(yáng)威，他打算把少帝劉辯廢掉，另立新君。一日，董卓在溫明園，宴請(qǐng)百官，提出廢立之事，遭到荊州刺史丁原反對(duì)。
董卓想殺丁原，因見丁原身后有個(gè)威風(fēng)凜凜的大將，不敢動(dòng)手，這個(gè)大將是丁原的義子呂布(張光北 飾)。為了除掉丁原，董卓的謀士李肅帶著赤兔馬和重金來(lái)到呂布營(yíng)內(nèi)，勸說(shuō)呂布投靠董卓。有勇無(wú)謀、見利忘義的呂布當(dāng)夜殺了義父丁原，做了董卓的義子。
袁紹不愿屈從，憤然離開。董卓得到呂布，如虎添翼，更加橫行無(wú)忌。在嘉德殿，當(dāng)眾殺死尚書丁管，強(qiáng)行廢掉并毒死少帝劉辯，逼死何太后，勒死皇妃。立九歲的陳留王劉協(xié)為帝（獻(xiàn)帝）。自封相國(guó)。
