兵渡瀘水建興三年（公元225年），蜀國(guó)建寧太守雍闿結(jié)聯(lián)南王孟獲(胡戰(zhàn)利 飾)起兵十萬(wàn)反叛。牂牁、越嶲兩郡太守已獻(xiàn)出城池，永昌郡被圍，其勢(shì)甚急，消息傳到成都，諸葛亮(唐國(guó)強(qiáng) 飾)決定親自率軍南征，平息叛亂。蜀軍到達(dá)云南后，諸葛亮先用反間計(jì)除掉叛軍首領(lǐng)雍闿、朱褒，收降了高定，率軍進(jìn)入永昌城，與南王孟獲交戰(zhàn)。
諸葛亮采用馬謖(張治中 飾)的建議，決定此次南征，以“攻心為上，攻城為下”。初次交兵，孟獲派來(lái)的三位元帥中金環(huán)三結(jié)被殺，董荼那、阿會(huì)南被趙云所俘，諸葛亮又將他二人放回，然后設(shè)下埋伏，命王平(崔岱 飾)詐敗，誘孟獲追趕，趙云、魏延抄其后路，孟獲被魏延生擒。
孟獲不服，諸葛亮便命軍士把兵器坐騎還他，放他回去。孟獲回洞與部下商議，想憑借瀘水天險(xiǎn)，固守南岸，將所有船只拘留于南岸，在沿河一帶筑起土城。因?yàn)o水甚急，難于強(qiáng)渡，諸葛亮用馬岱三千軍士從瀘水下游沙口偷渡，斷孟糧草。
未料瀘水瘴氣有毒，使很多軍士喪生，只好撤軍。諸葛亮決定先查清地理環(huán)境再戰(zhàn)，在林中遇獵戶老漢，經(jīng)老人指點(diǎn)才知：“瀘水內(nèi)有瘴氣，太陽(yáng)一照，毒氣蒸發(fā)，此時(shí)人若涉水，必中毒身亡。若要渡河，須等夜靜水冷，毒氣不起，人飽食而渡，則平安無(wú)事。
”蜀軍在夜間渡過(guò)瀘水，將糧道切斷，孟獲很吃驚，急命董荼那元帥打通糧道。董因曾受諸葛亮釋放之恩，不戰(zhàn)而退，回洞遭孟獲棒打，董與眾酋長(zhǎng)商議，共縛孟獲，將其送交諸葛亮。孟獲認(rèn)為就擒是由于他手下自相殘害，如放他回洞，再次決戰(zhàn)勝負(fù)，再擒，他愿傾心歸降。
諸葛亮便親自送他上船回山。
