定軍山張飛(李靖飛 飾)和馬超(安亞平 飾)奉劉備(孫彥軍 飾)之命，分頭屯兵巴西、下汴，窺伺漢中。曹操(鮑國安 飾)恐夏侯淵(錢玉林 飾)、張郃力薄有失，即派曹洪統(tǒng)兵五萬前往督守。曹洪到漢中，即令夏侯淵、張郃各守險(xiǎn)要，以拒張飛、馬超。張郃力爭出戰(zhàn)，要斬張飛奪巴西，打開蜀郡門戶。
張郃在定軍山上聞知張飛狂飲作樂，便連夜前往偷營。他見“張飛”端坐大帳，忙用槍刺，不料刺中的卻是草人，張郃急撥馬出帳，張飛已到面前，郃大驚，倉皇應(yīng)戰(zhàn)，不敵，撥馬而逃。與此同時(shí)，他據(jù)守的蒙頭、蕩石兩個(gè)山寨已被魏延、雷銅占領(lǐng)。
張郃向曹洪求援不成，只得退守瓦口關(guān)。他用埋伏之計(jì)，誘殺了雷銅，張飛與魏延決定將計(jì)就計(jì)，由張飛出戰(zhàn)張郃，魏延殺散伏兵，放火燒之。張郃大敗，逃回瓦口關(guān)，堅(jiān)守不出。張飛從百姓口中得知有一條小路可通瓦口關(guān)，他命魏延引兵從正面攻關(guān)，他親率五百輕騎，由百姓帶路，從梓潼山直上瓦口關(guān)背后。
張郃前后受敵，急往小路而走，張飛在后緊追，山道狹窄，張郃只得棄馬步行，逃回南鄭。曹洪命他攻打葭萌關(guān)。正當(dāng)劉備慶賀張飛智奪瓦口關(guān)時(shí)，葭萌關(guān)守將霍峻來書告急，孔明用激將法，使老將黃忠(王洪濤 飾)出戰(zhàn)，嚴(yán)顏同往，他們合力殺退張郃。
黃忠用驕兵之計(jì)，一連收復(fù)三個(gè)營寨，還收繳了大批糧草、輜重和兵器，又乘勝斬了魏將韓浩(楊子斌 飾)、夏侯德，奪得曹軍屯糧之地天蕩山。張郃逃往定軍山，投奔夏侯淵。建安二十三年（公元218年），劉備親統(tǒng)十萬大軍取道葭萌關(guān)，進(jìn)攻漢中。
南鄭守將曹洪聞訊，星夜急往許都稟報(bào)曹操，操自領(lǐng)四十萬大軍前往南鄭迎敵。定軍山是南鄭屏障，又是曹軍積聚糧草之地，劉備決定先取定軍山。諸葛亮(唐國強(qiáng) 飾)再激老將黃忠出戰(zhàn)，派法正相助。鎮(zhèn)守定軍山之魏將夏侯淵堅(jiān)不出戰(zhàn)，法正定計(jì)，步步為營，誘其下山。
黃忠率軍逼到定軍山下，并連夜奪取了定軍山西面一座高山。法正又提出“以逸待勞”之計(jì)，讓黃忠駐扎于半山，法正則在山頂觀察動靜，以旗為號。夏侯淵見蜀軍奪了對山，以俯視定軍山之虛實(shí)，大怒。他不聽張郃勸阻，親自率軍圍住對山，在山下大罵挑戰(zhàn)。
法正在山上舉白旗，黃忠按兵不動。午時(shí)過后，魏軍銳氣已墮，紛紛下馬休息，法正立即將白旗放倒，豎起紅旗。養(yǎng)精蓄銳多時(shí)的黃忠提刀上馬，殺下山去。夏侯淵未及上馬相迎，寶刀已落，被黃忠連頭帶肩劈為兩半，曹兵大敗。
黃忠乘勝奪了定軍山，被封為鎮(zhèn)西將軍。
