空城退敵馬謖(張治中 飾)剛愎自用、獨斷專行，違令，又拒絕王平(崔岱 飾)勸阻，硬搬兵法，非要屯兵山上，因而被司馬懿(魏宗萬 飾)、張郃所敗，街亭失守。諸葛亮(唐國強 飾)得知街亭失守，料司馬會乘勝來攻，立即作好大軍撤退安排。他命關興、張苞各領三千兵馬沿小路而進，如遇魏軍，權作疑兵，待魏軍退后速回陽平關；派張翼速去修整劍閣通道，以備撤退之用；姜維、馬岱率本部兵馬伏于山谷之中，待大軍退盡，方可返回；命楊儀(孟憲禮 飾)速差人去報告天水、南安、安定三郡官民，撤往漢中；另派人去冀縣，接回姜維老母到漢中；再傳令給趙云，命他率軍斷后，退回漢中。
命全軍暗整行裝，準備起程。自己到西城縣搬運糧草。就在此時，忽接探報，司馬懿率十五萬大軍殺奔西城。西城乃一座空城，武將全部派出，城中只有文官，所引五千軍士，已分一半去運糧草，城中剩下兩千多士兵也全部在搶運糧草。
一時戰(zhàn)、撤均不可能，只有用空城計退兵。諸葛亮命軍士速將城上旌旗隱蔽，城門大開，幾個軍士扮作百姓，灑掃街道。他端坐城樓，神情自若，安閑撫琴，身邊只有兩個小童。司馬懿兵臨城下，見狀大疑，他素知諸葛平生謹慎，從不弄險，怕中埋伏，不敢冒進，又聽到琴聲激越，毅然下令：“火速撤兵！
”諸葛亮化險為夷，他命令：“押運軍糧，速回漢中！”趙云斷后，護大軍安全撤離，未折一兵一騎，諸葛亮贈金五十斤、絹一萬匹，以賞其功。趙云不受，將金、絹存入庫中，留賞其他破敵之人。馬謖丟失街亭，迫使蜀軍退回漢中，天水、南安、安定三郡得而復失，他與王平回營請罪。
諸葛亮雖惜馬謖之才，但為了嚴肅軍紀，揮淚將馬謖斬首。因自己用人失當，上表請求自貶三級，免去丞相之職，后主劉禪從之，將亮降職為右將軍，行丞相事，照舊總督軍馬。諸葛亮回到漢中，勵兵講武，聚積糧草，準備再次北伐。
