三讓徐州東漢興平元年（公元194年），曹操(鮑國(guó)安 飾)在兗州文有謀臣，武有猛將，威名日重。命人前往瑯琊郡接父曹嵩前往兗州，途經(jīng)徐州時(shí)，太守陶謙為交好曹操，命部下張闿一路護(hù)送曹父。不料張闿圖財(cái)害命，途中將曹嵩一家老小殺害，曹操怒氣沖天，點(diǎn)起大軍，要洗劫徐州，誓殺陶謙，為父報(bào)仇。
曾放走曹操的中牟縣令陳宮，為陶謙講情，曹操不聽(tīng)，陳宮只好去找呂布(張光北 飾)，設(shè)法解救這場(chǎng)災(zāi)難。張飛(李靖飛 飾)怒鞭督郵后，劉、關(guān)、張兄弟三人逃往代州，后經(jīng)劉恢、公孫瓚推薦，劉備(孫彥軍 飾)升為平原縣令。得知陶謙遇難，借兵三千，又借得趙云，便隨北海太守孔融領(lǐng)兵來(lái)救。
陶謙為保徐州，見(jiàn)劉備乃漢室宗親，才德兼?zhèn)洌麑⑿熘葑屌c劉備。劉備推辭不受。劉備寫(xiě)信給曹操，勸他退兵，適逢呂布襲奪兗州，曹操順勢(shì)退兵。陶謙請(qǐng)前來(lái)救援的孔融、田楷以及關(guān)羽(陸樹(shù)銘 飾)、張飛、趙云等赴宴，再次請(qǐng)劉備管領(lǐng)徐州，劉備執(zhí)意不肯，陶謙只得請(qǐng)劉備屯兵小沛。
不久，陶謙病重，請(qǐng)劉備至榻前，懇請(qǐng)以國(guó)家為重，受取徐州牌印，并推薦孫乾、糜竺輔助。徐州百姓也向劉備哭求，關(guān)羽、張飛又再三相勸，陶謙死后，劉備答應(yīng)權(quán)領(lǐng)徐州。曹操在濮陽(yáng)，險(xiǎn)被呂布所擒，幸被典韋(張甲田 飾)所救，曹操假作燒傷致死，令滿(mǎn)營(yíng)掛孝，誘呂布前來(lái)劫營(yíng)，呂布中計(jì)大敗，只好去徐州投劉備，暫居小沛。
李傕、郭汜作亂，宮室燒盡，街市荒蕪，百姓剝食樹(shù)皮草根，百官出城采樵。天子被迫遷都洛陽(yáng)。曹操破呂布之后，聽(tīng)荀彧(顧嵐 飾)建議，平定了李傕、郭汜之亂，掌握朝政大權(quán)，被封為司隸校尉，錄尚書(shū)事。為了進(jìn)一步控制朝廷，曹操又遷都許昌，自封大將軍，武平侯，取得挾天子令諸侯的地位。
為了消滅呂布、劉備，荀彧給他獻(xiàn)了“二虎爭(zhēng)食”之計(jì)。
