十常侍亂政黃巾起義軍主力被鎮(zhèn)壓之后，地方割據(jù)勢(shì)力迅速發(fā)展，外戚和宦官的斗爭(zhēng)日趨尖銳。由于靈帝病危，圍繞立嗣之爭(zhēng)，以張讓為首的十位中常侍與國(guó)舅大將軍何進(jìn)之間展開一場(chǎng)激烈的斗爭(zhēng)。靈帝有兩個(gè)兒子，何后生皇子辯，王美人生皇子協(xié)。
何后嫉妒，毒死王美人，皇子協(xié)養(yǎng)于董太后宮中。靈帝死后，十常侍為了立劉協(xié)為帝，想先除掉何進(jìn)。何進(jìn)得知消息后便和出身四世三公的袁紹等商議，要盡除閹黨。何后原是靠宦官勢(shì)力立為皇后的，因而受張讓等人左右，從中阻止。
曹操(鮑國(guó)安 飾)建議：應(yīng)先正君位，后討賊。何進(jìn)便在靈帝柩前扶立太子辯繼承帝位，何太后臨朝輔政，何進(jìn)以大將軍參錄尚書事，控制朝政。董太后受張讓等慫恿，也去臨朝聽政，封皇子協(xié)為陳留王，加封國(guó)舅董重為驃騎將軍，并重用十常侍，打算和何皇后平分秋色。
何進(jìn)借故將董太后遣回原籍河間，途中用鴆酒毒死。并矯詔召外兵進(jìn)京，想盡誅宦官。不料，十常侍預(yù)謀在先，假傳何太后懿旨，召何進(jìn)入宮。何進(jìn)不聽陳琳(王濤 飾)、曹操勸阻，單獨(dú)進(jìn)宮，在嘉德殿被張讓殺死。袁紹、曹操帶兵入宮，盡殺宦官，宮內(nèi)火起，在混亂中，張讓、段珪劫持少帝劉辯和陳留王劉協(xié)逃出皇宮。
曹操派兵追襲張讓、段珪，尋找少帝。十常侍都在混戰(zhàn)中喪命。少帝和陳留王藏于草叢之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣發(fā)現(xiàn)。剛要回朝，忽然遠(yuǎn)處奔來西涼刺史董卓(里坡 飾)，他早有野心，乘洛陽混亂之機(jī)帶兵進(jìn)京。至此宦官勢(shì)力徹底消滅，然而一場(chǎng)更大的戰(zhàn)亂卻由此開始。
