袁曹起兵劉備(孫彥軍 飾)一舉擊敗袁術(shù)后，便以守衛(wèi)徐州之名扣留住曹操(鮑國(guó)安 飾)五萬軍馬，只令曹操所派的副將朱靈和路昭回許都稟報(bào)。曹操聞此怒不可遏。荀彧(顧嵐 飾)獻(xiàn)計(jì)，讓曹操修書與鎮(zhèn)守徐州的心腹將車胄，令其設(shè)法在當(dāng)?shù)爻魟洹＼囯薪有藕蠹磁c身邊的陳登(王長(zhǎng)立 飾)商議。
陳登用計(jì)穩(wěn)住車胄，自己便策馬飛報(bào)在城外駐守的關(guān)羽(陸樹銘 飾)、張飛(李靖飛 飾)，并與關(guān)、張共同設(shè)計(jì)賺開車胄城門，關(guān)羽一刀斬車胄于馬下。劉備聞知，深恐曹操興兵問罪，十分不安。陳登獻(xiàn)計(jì)讓劉備借鄭康成之力求救于袁紹，以拒曹操。袁紹猶豫不決，最后終于聽信許攸(石小滿 飾)之言，共起精兵三十萬大舉伐曹。
曹操命劉岱、王忠打丞相旗號(hào)兵發(fā)徐州，穩(wěn)住劉備，自己率領(lǐng)大軍迎戰(zhàn)袁紹。因內(nèi)部謀士不和，各懷私心，不圖進(jìn)取，生性猶豫的袁紹一直舉棋不定，與曹操在黎陽相持三月不動(dòng)一兵。此時(shí)，劉備方知曹操根本不在徐州，正欲商談退兵之策，忽然傳來曹操催王忠、劉岱攻城的消息。
關(guān)羽勇擒王忠，張飛智捉劉岱。劉備怕得罪曹操，對(duì)王、劉二將禮遇甚周，并放其率本部兵馬回許都，望他們能在曹操面前善言，為劉備申訴無謀反之心。在王、劉二人深謝劉備不殺之恩，并發(fā)誓要在曹丞相面前以兩家老小力保劉備之后而上路時(shí)，突然又被關(guān)羽、張飛半路截住，并以言語恐嚇。
劉備得知，匆匆趕來。原來是關(guān)羽、張飛擔(dān)心王、劉二人不知兄長(zhǎng)所囑之事重大，回許都后又生他心，在曹操面前胡言亂語，壞了兄長(zhǎng)大事…… 望著漸漸成長(zhǎng)起來的三弟張飛和智勇雙全英俊瀟灑的二弟關(guān)羽，劉備深受感動(dòng)，翻身下馬對(duì)關(guān)、張拱手相拜。
關(guān)、張忙上前扶住大哥，劉、關(guān)、張三人六目相視無聲，卻似有萬般言語。
