楊成武打算在黃土嶺設(shè)伏全殲阿部旅團(tuán)。阿部明白八路軍昨天敗逃還主動(dòng)撤退，有種不祥的預(yù)感，決定不追擊就地宿營。阿部的部隊(duì)在路中，對八路軍的夜間襲擊很不利，但已經(jīng)有部隊(duì)到了預(yù)伏陣地。阿部決定每隔半個(gè)小時(shí)出發(fā)一個(gè)縱隊(duì)，雖說楊成武的口袋可以裝下一只狼，但卻無法裝下一條龍，這是目前最好的隊(duì)形。
八路軍在預(yù)伏陣地看到了阿部旅團(tuán)，只是他們那種一字型隊(duì)形十分不好打，楊成武知道阿部是要跑，不過這也正是阿部的聰明之處，在不知道是否有埋伏的情況下，這樣的隊(duì)形是最好的，如果有埋伏也好撤退，也不能被全殲，這是給楊成武出了一個(gè)不大不小的難題，但楊成武決定分割包圍，一個(gè)口袋一個(gè)口袋的吃掉阿部旅團(tuán)。
日本華北方面軍司令部，決定明天下午合圍黃土嶺的八路軍。楊成武跟聶榮臻匯報(bào)今天全殲日軍很困難，避免夜間襲擊不方便，決定明天再分割包圍。這次戰(zhàn)役十分激烈，日軍又用了放毒氣的卑劣手段，八路軍損失慘重。晉察冀軍區(qū)在一家農(nóng)家院發(fā)現(xiàn)日軍的軍官進(jìn)進(jìn)出出，懷疑是日軍的指揮所，于是直接炸毀了那家農(nóng)家院，阿部規(guī)秀死于這場轟炸中。
日軍不斷的往黃土嶺增援兵力，聶榮臻提醒楊成武趕緊撤退，可楊成武剛接到情報(bào)得知日軍空投了幾名軍官，看來是策劃了新的合圍，他得繼續(xù)待在這里戰(zhàn)斗。白求恩(柯志凌·卡 飾)突然暈倒，原來他是有敗血病，已經(jīng)快不行了，但他不遺憾死在中國，只是不能回到美洲，告訴他們中國人民在抵擋最瘋狂的日本法西斯，不過他是在為全世界人民而戰(zhàn)斗，也想讓他們也支持中國的抗戰(zhàn)。
臨終前，白求恩還寫下了一封給聶榮臻的信，他在這里很開心，唯一想做的就是多做些貢獻(xiàn)。陜北延安，毛澤東(黃海冰 飾)得知了白求恩病逝的消息很悲痛，這么多人紀(jì)念白求恩，可見白求恩的精神感人至深，學(xué)習(xí)白求恩毫無自私自利的精神，有利于人民的人。
由于在中國戰(zhàn)事不利，阿部內(nèi)閣向日本天皇提出總辭職。重慶，密電研究所，池步洲(嚴(yán)屹寬 飾)破譯出日本密電，今天日軍就會(huì)轟炸重慶，亞德利趕緊跟戴笠匯報(bào)，希望他。四月底，五月底，日軍的五月攻勢作戰(zhàn)計(jì)劃開始了。重慶的大轟炸下，一些文人決定成立困難補(bǔ)救基金會(huì)。
吳佩孚牙疼，日本醫(yī)生非要給他看病，不僅沒治好牙疼，反而去世了，吳佩孚美日必有一戰(zhàn)，中國必將報(bào)仇雪恨。進(jìn)入1940年，日本對東北抗聯(lián)組織進(jìn)行了一輪接一輪的大規(guī)模討伐。日本的飛機(jī)跟在屁股后面轟炸，楊靖宇(張亞坤 飾)知道美花說的沒錯(cuò)，隊(duì)伍里面有叛徒，是時(shí)候揪出這個(gè)叛徒。
楊靖宇表示他們還有一個(gè)密營，不過為了安全，得先派人去摸清情況，美花自告奮勇前去，張少楊提出一同前往，而這個(gè)張少楊就是叛徒。
