日軍已經(jīng)突破我軍防線，再防守閘北已經(jīng)毫無意義，蔣介石(馬曉偉 飾)要求把部隊撤到蘇州河以南，但留下八十八師，因為八十八師是閘北的主力，備受矚目，在國聯(lián)會議期間，必須留在閘北。上海，英美租界，八十八師堅守四行倉庫。中日兩國已經(jīng)進(jìn)入全面沖突狀態(tài)，蔣介石接連派出特使請各國幫助，斯大林表示蘇聯(lián)人民不僅會在物資上幫助中國，在外交上也會堅持中國的立場。
八十八師在四行倉庫堅守了三天三夜，已經(jīng)成功阻擊了日軍的進(jìn)攻。國聯(lián)正在落入一個和平的陷阱，而設(shè)計這個陷阱的就是日本，現(xiàn)在只有讓新的侵略不要發(fā)生，才能有所謂的和平。上海，四行倉庫，營長告訴堅守陣地的弟兄們一個好消息，世界各國在比利時召開大會，日本人沒有參加，而他們一定要堅持住，相信日本人會滾出上海的。
德國提出中日雙方應(yīng)單獨(dú)談判，而蘇聯(lián)提出對中國的支援提案，卻沒有人贊成，全部棄權(quán)，中國的局勢現(xiàn)在只能是更加的被動。為了告訴營長國聯(lián)會議并沒有接受中國的主張，童子軍的楊惠敏從租界旁的河里游去四行倉庫，其實營長已經(jīng)從銀行的曹主任那里得知此消息，因此他明白抵抗日本軍隊還是得靠中國人自己。
八百戰(zhàn)士在四行倉庫堅持了四天四夜，終于得到撤退消息，淞滬會戰(zhàn)結(jié)束。1937年11月12日，上海市長宣布遠(yuǎn)東第一大都市上海淪陷，日軍全面侵占上海。陜北延安，新四軍已經(jīng)宣布成立，雖說葉挺還沒回到黨內(nèi)，但葉挺是名將，是南昌起義的領(lǐng)導(dǎo)人。
張聞天將蔣介石命令上海撤退的消息告知，毛澤東(黃海冰 飾)知道上海失守了，南京也將不保了，而江南需要有抗日的中堅力量，就是他們新四軍。江淮平原，中國軍民開始了一場前所未有的大撤退，日軍一路追襲，撤退軍民傷亡慘重。太原和上海都失守了，汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)妻子建議汪精衛(wèi)可以找日本好好談?wù)劇?/p>
國聯(lián)已經(jīng)不能解決日本的問題，倭寇方面提出八項和談條件，如今南京已經(jīng)兵臨城下，汪精衛(wèi)認(rèn)為不該激怒日本人，原則上以接受八項條件為基礎(chǔ)，盡快跟日本人談判。延安總部迅速分兵，開展游擊戰(zhàn)爭。日本準(zhǔn)備進(jìn)攻南京。國難當(dāng)頭，有人建議蔣介石應(yīng)該放張學(xué)良(周航 飾)出來。
馬占山(丁海峰 飾)和李天白前來溪口見張學(xué)良，張學(xué)良情緒十分激動，此前他從關(guān)東軍口中得知馬占山的死訊還為此十分擔(dān)心。上海失守，蔣介石決定遷都重慶，繼續(xù)抗日，安排馬占山將張學(xué)良轉(zhuǎn)移到安徽黃山。日軍空軍決定轟炸蘇聯(lián)給我軍提供的那批伊16飛機(jī)。
