張學(xué)良(周航 飾)召集北方二十七位將軍開會，其近日拜見了蔣介石(馬曉偉 飾)，中央的態(tài)度是堅持抗日，堅決支持華北。張學(xué)良通電全國，雖日軍占東北，侵山海關(guān)，但中華民族絕不是懦弱之夫。張學(xué)良十分痛快喝了很多酒，趙一荻(應(yīng)采兒 飾)是很久沒見張學(xué)良那么開心了。
日軍三路進(jìn)攻，中國軍隊一路潰敗，1933年3月2日，通往承德的大道已被日軍打通。張學(xué)良跟湯玉麟通電，湯玉麟信誓旦旦承諾會固守承德，只要有他在承德就在，張學(xué)良聽了表示馬上調(diào)兵遣將，火速支援。湯玉麟被張學(xué)良給嚇怕了，只是日本軍的銳氣他哪里能擋得住，最終連夜放棄了承德跑了。
1933年3月4日，日軍占領(lǐng)了熱河省府承德，張學(xué)良昨天還跟湯玉麟通過電話，卻沒想湯玉麟昨晚就已經(jīng)棄城逃跑了，十分迷茫，他到底還能相信誰，決定出四根金條，通緝湯玉麟，以免生變故，先斬后奏。北大營，東北三省都在自己手上丟了，張學(xué)良感慨自己還不如馬占山(丁海峰 飾)一戰(zhàn)成名，流芳千古，他卻一敗涂地，遺臭萬年。
張學(xué)良決定辭職，蔣介石提出對張學(xué)良彈劾，子文說剿匪是無期徒刑，蔣介石決定明天去長寧再去保定。毛澤東(黃海冰 飾)如今失去了軍事指揮權(quán)，決定考察農(nóng)村，農(nóng)民，看中國的出路在哪里，現(xiàn)在面臨最大的問題就是如何把日本人趕出中國。
1933年3月11日，保定火車站，張學(xué)良一心為蔣介石著想，可蔣介石卻根本不理解自己。蔣介石決定同意張學(xué)良辭職，安排張學(xué)良出洋考察，靜心思過，待時機成熟再回來報效國家，但在出國之前得在上海住一段時間。離開時，張學(xué)良提醒蔣介石該抵抗了。
張學(xué)良做蔣介石的替罪羊，現(xiàn)在卻被蔣介石一腳踢開，他是不認(rèn)也得認(rèn)。杜月笙奉蔣介石命令，在上海接待張學(xué)良。張學(xué)良在上海的住處發(fā)現(xiàn)了炸彈，不過這顆炸彈是安全的，只是里面有張紙條，要求張學(xué)良在七天內(nèi)離開上海，否則第二顆炸彈絕對開花，杜月笙下令三天之內(nèi)必須找出放炸彈之人。
通過調(diào)查找出是王亞樵，王亞樵表示張學(xué)良先丟了東北，現(xiàn)在又丟了熱河，就是國家的罪人，作為國民，有權(quán)利對張學(xué)良進(jìn)行制裁，張學(xué)良決定離開上海，但離開上海前得見見王亞樵，請杜月笙幫忙安排。
