宋哲元不想交出北平，日軍于7月27日對我軍發(fā)起進(jìn)攻。日軍猛烈攻擊北平南苑，南苑營房被炸，軍部命令29軍所有在南苑的部隊(duì)全部撤出。見南苑部隊(duì)撤出，日軍不追，決定就在紅大門慢慢等，襲擊了撤退的南苑部隊(duì)，而29軍副軍長在撤退時殉國捐軀。
張自忠(趙巖松 飾)認(rèn)為是他簽訂的協(xié)定，因此會死守北平，城在他在，城亡他亡。7月29日，日軍長驅(qū)直入，趾高氣昂的日本人好像要讓全世界知道，這座千年古都是他們的囊中之物。陜北延安，毛澤東(黃海冰 飾)認(rèn)為蔣介石(馬曉偉 飾)最大的動作是廬山講話，希望朱德(張京生 飾)此番前去表明全體紅軍想早上前線的愿望。
日本的陸軍在東北出盡風(fēng)頭，現(xiàn)在準(zhǔn)備從海軍進(jìn)攻上海，相信只要拿下南京，就會像新京一樣的模式，而中國人就會放棄蔣介石。日本在7月25日到8月7日制定了10月在中國會戰(zhàn)的計(jì)劃。日軍從華北戰(zhàn)場一路襲擊過來，華北任何一處跟日本交戰(zhàn)都是自殺行為，蔣介石知道必須開辟出另一戰(zhàn)場也就是華東戰(zhàn)場，才能占據(jù)全國戰(zhàn)場上的戰(zhàn)略主動權(quán)。
紅軍自從長征后在廊坊留下一部分人，蔣介石已經(jīng)同意改編這支隊(duì)伍，周恩來(侯祥玲 飾)安排葉挺帶這支隊(duì)伍，葉挺選了一個戰(zhàn)區(qū)，就是共產(chǎn)黨在南西的游擊隊(duì)。蔣介石完全同意葉挺參加抗戰(zhàn)，組建一支新四軍，在他眼里葉挺是北伐名將，用好了可是一把雙刃劍。
全國人民抗戰(zhàn)熱情高，蔣介石再不抗戰(zhàn)就說不過去了，紅軍改編工作很快要展開，只是上海很快要開戰(zhàn)，周恩來擔(dān)心宋慶齡(袁詠儀 飾)的安全，決定將其安排去香港，不過抗日是全民族的事，宋慶齡也是一份子，因此她不走，再說她還有些事未處理，但保證只要處理完那些事，定會前往香港。
日軍很快就要打進(jìn)上海，蔣介石想聽中共方面的意見，朱德只談一個問題就是讓紅軍上前線，既然如此，蔣介石決定按照既定方案把戰(zhàn)線引到上海，周恩來打算通電全國。陜北延安，毛澤東看了電報(bào)，通知三日之內(nèi)到云陽集合。1937年8月10日，日本各路軍隊(duì)都向上海集結(jié)，決定由閘北開火進(jìn)攻上海，8月10日，日軍增援部隊(duì)到達(dá)上海，8月11日，又一批增援部隊(duì)抵達(dá)上海，國民政府軍事委員張治中急赴上海組織防御。
上海方面還沒開打，日本就對計(jì)劃一清二楚，造成了國民軍很大的損失，肯定是有人泄密，蔣介石要求抓出泄密之人。
