中共進(jìn)攻上海的武裝起義失敗，陳獨(dú)秀(王詩槐 飾)將毛澤東(黃海冰 飾)調(diào)往上海出任農(nóng)委書記，等待周恩來(靳東 飾)抵滬一起準(zhǔn)備二次起義。蔣介石(趙立新 飾)秘密開始接觸黃金榮等上海巨孽，以軍事勢力為籌碼聚集資金，圖謀不軌。陳獨(dú)秀與毛澤東的關(guān)系似有緩和，但毛澤東為參加湖南省工農(nóng)代表大會(huì)而拒絕參加中央的會(huì)議，兩人再度不歡而散。
在黃金榮的穿針引線之下，蔣介石終于與當(dāng)?shù)赝馍藤I辦達(dá)成條件，為了防止中共搶先一步占領(lǐng)上海，一面密電前軍停止進(jìn)攻上海，一面又串通黃金榮在周恩來身邊安插內(nèi)線。蔣介石為穩(wěn)固自己的地位，決定取得中山先生最大的遺產(chǎn)——進(jìn)而打起了宋慶齡(蔣勤勤 飾)的主意。
上海第二次武裝起義因?yàn)闇?zhǔn)備不足再度流產(chǎn)，周恩來等人繼續(xù)籌劃第三次起義。
