船山學(xué)社學(xué)員不多，令毛澤東(黃海冰 飾)十分苦悶。楊開慧(張萌 飾)苦心寬慰，并手繡CCP的紅頭巾，提出自己也要加入中國共產(chǎn)黨。船山學(xué)社內(nèi)，江湖氣息頗重的黃愛從天津趕來投奔，鬧出不少笑話。馬林來到陳獨秀(王詩槐 飾)的住所，兩人誤會頗深，爭論不休。
毛澤東在長沙的馬克思主義自修班已經(jīng)吸引了大批學(xué)員，可是取道長沙的馬林對中共的人員數(shù)量還是十分不滿意，毛澤東指出的首要任務(wù)便成了發(fā)展工人階級、壯大黨的隊伍。馬林專程赴桂林會見了孫中山(盧奇 飾)，孫中山熱情接待，但是因為自己的一切精力目前都放在北伐上，對馬林提到的與中共合作的事情并不感興趣。
孫中山對馬林的熱情惹惱了陳炯明。陳炯明暗地與趙恒惕接觸聯(lián)合阻撓北伐，最終使北伐受挫。朱德對于整日混戰(zhàn)的軍閥感到厭倦，更感自己報國無門，萌生了轉(zhuǎn)投中共的念頭。孫中山對于陳炯明始終抱著一絲幻想，令許崇智、蔣介石(趙立新 飾)等人痛心，卻又無能為力。
決定另尋救國良方的朱德得知中國共產(chǎn)黨的成立，終于決定向金漢鼎請辭。
