孫中山(盧奇 飾)決心組建屬于革命軍事力量，開始籌建黃埔軍校。蔣介石(趙立新 飾)在校長的候選名單之中。黃埔軍校如期開學(xué)招生，蔣介石順利當(dāng)上了校長，并開始計(jì)劃在學(xué)員中組建自己的力量。各地的考場上，徐向前、胡宗南等各路豪杰云集，而在毛澤東(黃海冰 飾)的啟發(fā)下，蔣先云(魏千翔 飾)也決心投身黃埔。
毛澤東和陳獨(dú)秀(王詩槐 飾)一邊處理國共合作的問題一邊繼續(xù)組織工人階級罷工游行。沙面罷工取得勝利。毛澤東在上海執(zhí)行處為國民黨進(jìn)行重新入黨登記時(shí)，與國民黨右派倚老賣老的謝持發(fā)生了摩擦。謝持雇傭的黑幫份子伏擊毛澤東，卻被身手不凡的黃人喜再次解圍。
面對國民黨右派的破壞，陳獨(dú)秀卻勸慰大家以大局為重。
