劉邦(肖榮生 飾)再次出關(guān)占領(lǐng)成皋，但不久又被項羽(胡軍 飾)打了回來，劉邦再一次落荒而逃，和夏侯嬰逃到韓信(吳越 飾)駐守的小修武，但是來到小修武劉邦卻不敢直往見韓信。此時的劉邦對誰都不信任，他在黎明之時突然到訪，收去了韓信的帥印，嚇得韓信三次向劉邦下跪，才使劉邦把帥印還給韓信。
韓信謙虛地稱自己是領(lǐng)兵之才，劉邦乃領(lǐng)將之才，終釋了劉邦對他的疑心。項羽又要出征，只留曹咎守著城皋，臨行前他再三叮嚀曹咎不要出城迎戰(zhàn)劉邦。韓信攻打齊國，酈食其出使齊國游說他們投降，韓信不理酈食其把齊國攻下，酈食其慘被齊王烹死。
劉邦再次攻打成皋，但曹咎奉了項羽之命堅守城池不出戰(zhàn)。劉邦又用妙計，不和楚軍硬拼，只以難聽的話去吵罵曹咎，誓要讓曹咎忍不住出來迎戰(zhàn)。曹咎果真上當(dāng)，違抗項羽之命，出城迎戰(zhàn)，結(jié)果成皋又落入劉邦的手中。項羽聞訊知道不能再和劉邦拖戰(zhàn)下去，想起了范?當(dāng)年之策，決定利用呂雉(吳倩蓮 飾)和劉太公來對付劉邦。
項羽在廣武澗投下巨砧，把劉太公綁在砧上，與劉邦隔澗而望，若劉邦不降便砍殺其父，誰知劉邦卻以分一杯羹的話把項羽難倒了。
