項羽(胡軍 飾)得不到懷王同意封作關中王，便自封自己為西楚王，他和范增密謀商議，首先把張良(沈保平 飾)調(diào)離劉邦(肖榮生 飾)身邊，讓他重歸韓國，再把劉邦貶入偏遠蜀中封作漢王，劉邦雖是萬般不愿也得謝恩接旨，餞別張良時，他送上了黃金千兩和珍珠幾粒，一來是收賣人心，二來也讓張良去向項伯說情，希望有扭轉(zhuǎn)局勢的機會。
項羽知道虞姬(楊恭如 飾)對咸陽有不好的回憶，便想立刻回師彭城，一來迫使懷王讓位，二來自己也可以安定軍心。韓生勸項羽留在咸陽，但項羽卻以富貴不還鄉(xiāng)，尤如錦衣夜行辯之，韓生說楚軍是沐猴而冠，項羽一怒之下把韓生烹了。在項伯的疏通下，項羽把劉邦的封地加闊，但只?他帶三萬人馬前往蜀地，但范增仍怕劉邦會起異心，便說有一法可以制住劉邦，能讓項羽安心。
原來范增是要讓劉邦的家人作為人質(zhì)，將他們安置在彭城。劉邦見當前形式不利自己，只得答應，呂雉(吳倩蓮 飾)雖萬般不愿留在楚營，但也不得不去。劉邦帶上三萬人馬前往屬地漢中，而張良不便相送只在路上出現(xiàn)。離別時他特別吩咐劉邦入蜀之后要燒去棧道，以絕項羽疑心。
劉邦明白了張良的用意，張良預言將來必有一大將，能助劉邦成就天下。
