趙高(王剛 飾)架空胡亥和大臣們，連李斯(李立群 飾)也不得見(jiàn)到秦王。為使胡亥討厭李斯，趙高故意讓李斯在胡亥享樂(lè)時(shí)前往稟奏朝事，這使得胡亥掃興至極惱羞成怒。韓信(吳越 飾)一心想投靠陳勝(陸鵬 飾)，誰(shuí)料陳勝卻已為秦將章邯所敗。韓信也不知可再投何人。此時(shí)，秦軍攻到沛縣，劉邦(肖榮生 飾)，樊噲等人第一次迎戰(zhàn)便大勝而歸。
劉邦雄心頓起，決定要擴(kuò)充自己的勢(shì)力，并命雍齒留守豐縣，自己率軍攻打秦軍。呂雉(吳倩蓮 飾)為了保住嫡裔，設(shè)計(jì)欲將曹氏之子害死，幸得曹鈞所救，劉邦只得命人保護(hù)曹氏母子離去。項(xiàng)梁為了反秦前途而憂(yōu)慮，陳勝已死他又不愿跟隨秦嘉、景駒，更苦無(wú)一個(gè)如張良(沈保平 飾)般的謀士給他獻(xiàn)策。
在一次渡河時(shí)他遇到了居鄛人范增，見(jiàn)范增故意棄仗暗示要找明主，便邀范增高論時(shí)局。范增一番見(jiàn)解令項(xiàng)梁佩服，便收在旗下命為軍師。而李斯和趙高之爭(zhēng)已到白熱化地步，趙高命人監(jiān)視李斯行動(dòng)，欲找出疏漏將他置之于死地……
