劉邦(肖榮生 飾)攻到彭城，彭城守將棄城投降，呂雉(吳倩蓮 飾)得知漢軍形勢后，急于對付虞姬(楊恭如 飾)，幸得月姬和君兒所救，三人逃出彭城宮中。但虞姬誤吃下了呂雉的打胎藥，突然小產(chǎn)，月姬決定為虞姬流產(chǎn)。項(xiàng)羽(胡軍 飾)聽得劉邦攻入彭城，立刻帶領(lǐng)三萬精兵，反攻彭城。
虞姬流產(chǎn)之后身體極弱，只得讓月姬去請大夫，卻被呂雉發(fā)現(xiàn)，呂稚以韓信(吳越 飾)的下落來引誘月姬說出虞姬下落，幸君兒機(jī)警，兩人又逃過一劫。這時項(xiàng)羽將攻回彭城的消息已經(jīng)傳遍彭城，在城中的楚軍都躍躍欲試，只等項(xiàng)羽回來便立刻起義，內(nèi)應(yīng)外合共同對付漢軍。
楚軍殺入彭城，漢軍結(jié)果全軍盡沒，劉邦和一班大將狼狽而逃，呂雉為保住一雙兒女，和劉太公再次陷入楚營之中。項(xiàng)羽幾經(jīng)辛苦找回虞姬，虞姬已經(jīng)奄奄一息，幸得太醫(yī)及時相救，留住了一條性命，但是卻已沒有了生育能力。虞姬悔不當(dāng)初，只怪自己任性，從此不能再為項(xiàng)羽留有后人。
劉邦倉皇逃走，十幾萬漢軍被淹死濰水，劉邦才和一對兒女會合，大家一籌莫展。
