項羽(胡軍 飾)接到項梁的指派，前往收服英布。英布不肯歸順，更在路上偷襲項羽，但以失敗告終。項羽雖然得勝卻未收服良將心中懊惱便回營稟報，不料英布竟和丈人吳芮一同前來歸附。項梁大喜，覺得項羽立了大?，英布也終于成為項羽帳中一員猛將。
劉邦(肖榮生 飾)收回豐縣，為自己的前途而矛盾，他聽取了大家的意見決定投靠項梁。這時的項梁己經(jīng)滅了景駒，更派項羽往攻襄城。因秦兵誓死不降項羽下令屠城，襄城異常慘烈。韓信(吳越 飾)有心投靠項羽，可項羽只封了他一個執(zhí)戟郎中，韓信心里不得志，但仍然忍耐等候機會。
劉邦也助項梁攻下薛縣，大家都在為擁誰為領(lǐng)導(dǎo)而各懷心事。范增提議要找楚王后人立為主子，舉正義之旗，率有名之師，則天下人必定歸附。
