項羽(胡軍 飾)擊退圍攻虞府的秦兵，帶著虞姬(楊恭如 飾)奔赴項營。項羽救出虞姬兄妹后，便把二人留在了項梁軍中。劉邦(肖榮生 飾)雖得不到美人虞姬，卻在沛縣縣令的宴會里邂逅了呂雉(吳倩蓮 飾)。與此同時，呂雉的父親覺得劉邦天生異相，斷言將來必能成器，有心把呂雉?配給劉邦。
呂雉覺劉邦為地痞流氓而非心目中的大丈夫，對父親的判斷將信將疑。虞姬在項羽營中見項羽英勇神武氣概不凡，自覺和項羽并不般配，遂萌生離開項營的念頭。呂雉不滿父親的安排，去找縣令表兄幫忙，卻偶遇夏侯嬰甘愿替劉邦頂罪，又在巿集上看見劉邦對兄弟仗義疏財，呂雉覺得劉邦有非凡之處，終于下決心答應(yīng)父親的提議下嫁劉邦。
呂公高興不已，更把呂?嫁給劉邦兄弟樊噲。
