可在霸上路間，呂雉(吳倩蓮 飾)和周勃早有埋伏，四面涌來相救劉邦(肖榮生 飾)，呂雉更利用虞姬(楊恭如 飾)的匕首，解除了劉邦之危。劉邦死里逃生，回營后立刻斬殺了曹無傷。季布帶著匕首回營，項羽(胡軍 飾)得知虞姬的消息喜出望外，便立刻率軍前往咸陽，而對范增之言早已拋之腦后。
劉邦逃出鴻門，但張良(沈保平 飾)仍然身在鴻門，幸得項伯之助逃了出來，劉邦看到張良尤如見到救命父母，種種情切令張良甘愿為他賣命。而項羽入了咸陽，其威風(fēng)霸氣和劉邦的親近仁慈不可同日而語，加上楚人恨秦已久，咸陽百姓對楚軍都存著了警戒心理。
項羽第一件大事便是去尋找虞姬的下落，可是尋遍阿房宮都不見，加上君兒誤會虞姬已死，一怒之下火燒阿房宮。楚軍在咸陽，搶奪奸殺，把咸陽城弄得怨火沖天，項羽又下令殺了嬴嬰等一班秦朝后人，更是讓百姓怨聲載道。項羽只望用自己的怒火把整個咸陽城都燒掉，可就在這時，阿房宮里竟傳來虞姬微弱的吹塤聲音，項羽得知虞姬未死，便遁著塤聲找尋虞姬下落，在大火之中把虞姬救了出來，一對英雄美人也斷定終生不渝的傾城戀情。
大火平息，項羽向懷王請求封王未遂，便和范增商量決定自封。
