虞姬(楊恭如 飾)和呂雉(吳倩蓮 飾)同往洗溫泉，卻不知中了呂雉的詭計(jì)，她約了劉邦(肖榮生 飾)到此，另一邊又用計(jì)引來了劉邦的情人曹夫人。劉邦趁機(jī)偷窺虞姬，對(duì)虞姬癡迷的神色盡入曹夫人眼中，頓時(shí)妒火中燒。秦宮中又起變化，趙高(王剛 飾)找到機(jī)會(huì)誣陷李斯(李立群 飾)，說其子李由在三川郡串賊謀反，把李斯打入獄中，李斯苦打不招，但趙高卻施詭計(jì)讓李斯自動(dòng)招供，每日派人假扮皇上密使向李斯嚴(yán)刑逼供，李斯明白此為假像，故N屈打成招承認(rèn)罪狀。
曹夫人對(duì)劉邦癡戀虞姬一事心頭難受，而劉邦也開始逐漸冷淡曹女，曹夫人一氣之下傷了虞姬，劉邦看破此乃呂雉的毒計(jì)，便命人暗中送走曹夫人，從此更加疏遠(yuǎn)呂雉，呂雉痛恨不已。被利用的君兒看清了呂雉的真面目，遂向虞姬陪罪并提醒她以后小心提防呂雉。
懷王被宋義教唆故意找尋藉口不肯發(fā)兵，大家按捺不住。劉邦派人偷偷殺了懷王的羊，以此警告懷王，懷王被迫下令發(fā)兵，迎戰(zhàn)秦軍。宋義心中萬般不服，他勸說懷王指派自己作為項(xiàng)梁監(jiān)軍隨軍督戰(zhàn)。
