周使能(劉旭 飾)得到重慶指示，讓其“自裁證清白”，周能使傷心欲絕。獨(dú)自前往日軍司令部“76號(hào)”前往刺殺秋山和夫(木幡龍 飾)，但秋山早已算計(jì)好周使能不會(huì)殺自己的。不得已，周使能投敵加入“76號(hào)”。滿優(yōu)(周毅 飾)回到上海后似乎對(duì)高天行(劉恩佑 飾)有了感情，可高天行對(duì)其不為所動(dòng)，還是對(duì)江泮(呂一 飾)一往情深。
另一方面，滿優(yōu)與任非常(何明翰 飾)又恢復(fù)了來(lái)往。秋山和夫再次收到“蛇”的指示，要除掉上海的江湖人士任海龍(嚴(yán)志平 飾)。同時(shí)，秋山逼迫周使能告訴“天馬號(hào)”事件的背后真兇，周使能告知是任非常及其任海龍所為。因?yàn)橹苁鼓艿谋蛔ィ娊y(tǒng)以及共產(chǎn)黨的多處聯(lián)絡(luò)站都被日軍發(fā)現(xiàn)。
周使能秘密前往軍統(tǒng)的一個(gè)聯(lián)絡(luò)站發(fā)電報(bào)，被江泮和高天行發(fā)現(xiàn)。在即將被高天行抓住之前，被阿美(唐妤萌 飾)所救。秋山聽(tīng)信了周使能的說(shuō)辭，派出手下對(duì)任非常實(shí)行消滅，不料卻被任非常狠狠的回?fù)簦茨艿檬帧M優(yōu)來(lái)到任家，告知自己已懷有非常的骨肉，不得已，任海龍前輩要非常承擔(dān)起男人的責(zé)任。
