小東北(劉衍辰 飾)在執(zhí)行任務(wù)的過(guò)程中犧牲。老蒲得知自己的兒子死亡悲痛欲絕。通過(guò)此次聯(lián)手，江泮(呂一 飾)與高天行(劉恩佑 飾)互為賞識(shí)。周使能(劉旭 飾)將刺殺之功攬為己有，更加希望高天行加入自己麾下，高天行猶豫。江泮的父親也是屬下老蒲迫切發(fā)展高天行，江泮認(rèn)為時(shí)機(jī)還不成熟。
任非常(何明翰 飾)利用上海暫時(shí)的平靜，與滿優(yōu)(周毅 飾)卿卿我我。秦心藍(lán)(林依婷 飾)威脅滿優(yōu)，任非常不滿。秦心藍(lán)追查仇人聶謙一直沒(méi)有進(jìn)展，周使能解釋國(guó)民政府遷都重慶時(shí)，很多材料都已經(jīng)丟失，他一直在努力。高天行和秦心藍(lán)前去洪先生處悼念小東北，并成功說(shuō)服洪先生成為同道中人。
同時(shí)，秋山和夫(木幡龍 飾)前來(lái)無(wú)忌診所勸說(shuō)任海龍(嚴(yán)志平 飾)出山，幫助其維護(hù)上海新秩序，任海龍嚴(yán)正的拒絕。南京大屠殺爆發(fā)，南京陷落。在周使能的勸說(shuō)下，高天行明白過(guò)來(lái)，僅靠個(gè)人力量已無(wú)法完成抗日救國(guó)的目標(biāo)。
