英布(胡東 飾)進宮見漢王，忍受漢王一路怠慢，見到漢王時，漢王也一直沒起身。英布終于忍不住心灰意冷，要尋短見。隨何(楊裕 飾)勸慰英布要挺住，英布訴說項羽(何潤東 飾)趁英布不在攻打了九江，殺了自己全家，自己已無顏獨活。隨何極力勸阻。翌日英布一早推開門，便見到等在自己門前的劉邦(陳道明 飾)，得知劉邦怠慢自己，是為了試試自己的誠意。
劉邦對英布推心置腹，又授意英布先去收復九江，為家人報仇。項羽親率大軍伐齊，解了鐘離昧(葉鵬 飾)之圍。但項羽攻而不取的戰(zhàn)術使其一領軍回彭城，齊地便又出現(xiàn)起義且愈演愈烈。鐘離昧全軍潰敗，迫不得已逃回彭城。項羽對鐘離昧的敗退甚為氣憤，鐘離昧為自己的手下辯解說士兵思念家鄉(xiāng)無心作戰(zhàn)，自己愿意以死謝罪。
項羽卻欲意再次派鐘離昧出征，要求其奪回彭城，被鐘離昧推辭。項羽大怒，將其降罪。此時虞子期(楊錚 飾)也勸說項羽，希望其轉變自己攻而不守的作戰(zhàn)風格，項羽卻認為戰(zhàn)敗并非戰(zhàn)術問題，他決定率軍親征。范增(孫海英 飾)等在宮外，也勸說項羽不可意氣用事，征戰(zhàn)要有謀略。
項羽誰的話也聽不進去，認為自己已有制服劉邦的辦法，還是一意孤行，打算出兵。樊噲(康凱 飾)兵敗敖倉，手下將士一路潰逃，幸得周勃(張承 飾)及時帶兵趕到，挽回頹勢。樊噲、盧綰(王繼世 飾)、周勃一起，趁項羽出兵齊國攻打楚營，大敗由范增坐鎮(zhèn)的楚軍，奪其軍旗。
漢軍至此氣勢大振。范增逃回城陽項羽大營，主動請罪，項羽不僅寬恕亞夫，更出言寬慰。劉邦家小被項羽困在軍營中做勞役，劉老太公怕自己年紀大牽累諸人，偷偷自殺，被呂雉(秦嵐 飾)所救。呂雉與審食其(吳剛 飾)合謀商量借狗洞逃離楚營。
