胡亥只聽信讒言，認(rèn)為天下太平，百姓豐衣足食。叔孫通為名利一派空話反而深得胡亥喜愛，升其為首席博士，而將進言者貶官。從此朝中之人無人再敢進言。叔孫通回府上與夫人訴苦衷，指出秦國已搖搖欲墜，自己只能逃亡才可保命。
趙高(許文廣 飾)與項梁、項羽(何潤東 飾)商討造反一事，項梁提議策動郡守一起謀反，自己親自去勸說。出逃的蕭何(楊立新 飾)路遇劉季，告訴劉季縣令反悔要殺自己與劉季，現(xiàn)在不可回沛縣。劉季手下吆喝重返山里。劉季卻執(zhí)意要回城，其手下兄弟也跟隨其回城。
吳中郡守府，殷通(王衛(wèi)國 飾)派人請項梁到府，項羽怕有詐在府外等候。殷通向項梁表示自己謀反的決心，意欲請項梁項羽做自己的將軍，并想知道恒楚的藏身之地。項梁稱項羽知道恒楚行蹤，將項羽請到殿上，向其示意，讓項羽到殿將殷通殺死，原來項梁本來就不欣賞這種無信之徒，認(rèn)為不可依靠。
倆人殺出郡守府，稱郡守謀逆，而將郡守手下收為己用。項梁、項羽趁機與鐘離昧(葉鵬 飾)、季布(李淵 飾)談判，稱為保吳中百姓、以及重回楚地，應(yīng)聯(lián)合一體，同仇敵愾。最終鐘離昧、季布?xì)w順項羽。沛縣城門外，劉季帶部下圍城，縣令一直不肯開城門，樊噲(康凱 飾)等人強攻失敗。
