眾目睽睽之下，項羽(何潤東 飾)真是力拔山兮氣蓋世.他舉起來了寶鼎，贏得了大家的贊嘆。在接下來的飲酒中，項羽聽到屬下說在山里有一匹駿馬，皮膚油亮，于是決定前往觀看。項羽來到了山里，看到山澗之間，瀑布之下，有一匹黑色的駿馬，那是美麗的神馬啊！
此時，項羽出神地看著，想起了自己在河邊遇見的美人。此時，沛縣，劉邦(陳道明 飾)在城墻上和蕭何(楊立新 飾)對話，第一次從蕭何的口里得知，自己的要安定邦國，劉邦想到自己的名字.感覺自己要做一番經(jīng)天緯地的大業(yè)。而項羽得到自己的寶馬，喜愛無比。
但是在深宮大院里，趙高(許文廣 飾)看著皇帝二世整日沉浸在歌舞淫樂的糜爛生活之中，得到下面來人匯報的消息，說陳勝竟然死了，大喜過往的他急忙向大家傳報。此時，項羽坐著自己的寶馬，在街頭見到了范增(孫海英 飾)。范增說你眉宇之間有英氣，我有一策可助先生平天下。
項羽不敢相信的說，就憑你！范增信心滿滿的說，就憑我！范增先馴服了那匹馬！于是，項羽帶著項伯(許毛毛 飾)去尋訪范增。在山林間，項伯找到了一位小童，終于找到了范增。項羽與范增一起商議天下大事，終于，范增決定幫助項羽平定天下。
范增說希望能夠救出公子，于是，項羽在山野間，找到了一個放羊娃，那就是范增說說的公子，項羽帶著公子一起離開了那里。而此時的雍齒(尤勇 飾)對蕭何相談，關(guān)于沛公的對雍齒的種種恩惠！可是，雍齒卻不領(lǐng)情，竟然揚(yáng)言要把雍齒抓起來。
雍齒說，自己就是不怕劉邦，自己在黃土之上等著他。誰都不能把自己怎樣。在這樣的過程中。樊噲(康凱 飾)跟大家議論，城里的女人很美，想要去尋歡作樂。
