劉季費了好大的力氣，總算把一百人的徭役任務(wù)完成了，蕭何(楊立新 飾)卻說上頭還要增加到三百人才算數(shù)，這讓劉季和兄弟們十分憤怒。泗水亭的男丁人數(shù)不夠，劉季希望兄弟們也跟著去服徭役，沒想到兄弟們推三阻四，劉季失望之余對兄弟們的難處也是無可奈何。
項伯(許毛毛 飾)在招兵買馬的過程中不慎被巡查的士兵盯上，多虧路過的張良(霍青 飾)出手相救。二人惺惺相惜，互勉有朝一日聯(lián)手抗秦。項羽(何潤東 飾)打算買匹好馬，在馬市上偶遇楚地百姓，談到滅國之仇，項羽情難自禁，更堅定了自己的反秦決心。項梁回到家鄉(xiāng)，讓同鄉(xiāng)的復(fù)國志士十分高興，大家假借治喪，共商大事。
席間，項梁也向大家闡述了自己的復(fù)國計劃。項梁為項羽遍尋名師，誰知項羽卻對時下的劍道興趣缺缺。項羽再次碰到那天河邊騎馬的白衣少女，兩人心有靈犀的交談起來。集市上，一位佩劍的勇士引起了項羽的興趣，二人交手了幾個回合，成了朋友。
勇士名叫虞子期(楊錚 飾)。項梁責(zé)備項羽不好好學(xué)習(xí)劍術(shù)，項羽卻表明志向，要學(xué)“萬人敵”(兵法)，讓項梁刮目相看。
