焚書令一下，各地動蕩不已，面對嚴峻的形式，秦始皇(于和偉 飾)不免有些猶豫。但是公子扶蘇(葉相明 飾)的哭訴，卻讓秦始皇憤怒不已。身為自己的長子，卻不能理解做父親的一番苦心，秦始皇失望之余明白了扶蘇需要一個鍛煉的地方，只有經(jīng)過鍛煉，扶蘇才能成為合格的接班人。
面對各地儒生的反抗，秦始皇下了更極端的命令：坑儒。本來就根基不穩(wěn)的帝國人心更加浮動。功夫不負有心人，張良(霍青 飾)終于找到了愿意與自己一同行刺的壯士滄海君。二人一番長談，滄海君對張良信服不已。經(jīng)過周密的準備，張良和手下對巡查中的秦始皇展開了伏擊。
奈何天意弄人，最終刺秦的計劃功敗垂成，而滄海君也壯烈犧牲。而張良在躲避章邯(曹衛(wèi)宇 飾)的追擊中，不慎落入懸崖，生死不明。天降隕石，好奇的秦始皇急忙趕去一探究竟，去看見了“始皇帝死而地分”的字樣刻在隕石上。秦始皇龍顏大怒，下令對方圓百里的百姓實施慘無人道的屠殺。
另一方面，在家讀書的劉季接到蕭何(楊立新 飾)的通知，征調(diào)一百人去驪山服徭役。
