落草為寇的劉季帶領(lǐng)兄弟們找到了一處落腳的地方，大家十分高興，覺得總算可以松一口氣了，但是混在人群的雍齒(尤勇 飾)卻若有所思。巡查的車隊走到了沙丘，秦始皇(于和偉 飾)的壽命也走到了盡頭，這位千古一帝此時和行將就木的老人沒有任何區(qū)別。
臨終前，他只召見最信任的趙高(許文廣 飾)來料理后事。宣布扶蘇(葉相明 飾)成為帝國的新主人后，秦始皇咽下了最后一口氣。公元前210年，秦始皇駕崩于沙丘。秦始皇去世了，他身邊的人何去何從？趙高既擔心扶蘇上臺后對自己不利，也寒心于秦始皇對自己的待遇只字未提，傷心郁悶之下，他想到了要聯(lián)合丞相李斯，一起輔佐王子胡亥上臺。
窩藏在山里的日子并不好過，缺衣少食。劉季和兄弟們也只能忍耐。這時候雍齒又和他們起了沖突。雖然雙方最終冰釋前嫌，但是山里的生存狀況實在太惡劣了，大家經(jīng)常好幾天吃不上飯。劉季決定帶領(lǐng)人下山搶糧，不過定下了規(guī)矩，只搶大戶，不許傷人。
