沛縣的劉邦(陳道明 飾)正在積極地迎擊前來進(jìn)攻的秦軍。蕭何(楊立新 飾)對劉邦說，自己有三策，讓劉邦堅(jiān)守沛縣，可是人馬不足，蕭何對劉邦說，這里堅(jiān)守不了多久，劉邦說希望能夠繼續(xù)堅(jiān)守下去。雍齒(尤勇 飾)在隊(duì)伍中在軍中的尋找有能力的戰(zhàn)士，一對兄弟進(jìn)入了他的事業(yè)，帶著他們一起進(jìn)入堅(jiān)守城池的戰(zhàn)斗。
在接下來的戰(zhàn)斗中，戰(zhàn)士們死亡無數(shù)。在樊噲(康凱 飾)的帶領(lǐng)下，將士們堅(jiān)守沛縣，堅(jiān)守著這座城池。兩軍終于開戰(zhàn)，戰(zhàn)場上萬箭齊發(fā)。蕭何說守住城門就是守住家園.在城門的斗爭中，樊噲帶領(lǐng)大家準(zhǔn)備.接下來，蕭何繼續(xù)對將士們鼓舞士氣，對他們說秦軍就要打進(jìn)來，千八百人抵抗五千秦軍的進(jìn)攻.要一鼓作氣。
就在劉邦在商議的時(shí)候，樊噲帶著人出城，和秦軍一番征戰(zhàn)獲得了勝利。樊噲回來之后，劉邦怒斥其不聽將令，如何處罰？正在大家不安的時(shí)候，劉邦笑著說要重重的獎(jiǎng)賞樊噲。于是，大家興奮的開始慶祝，就在沛縣慶祝的時(shí)候，秦軍送來信件，要獎(jiǎng)賞封侯給劉邦，劉邦回信說，楚人不可能歸順！
不如放一口大鍋，請對方吃肉，要吃就讓他們吃自己的肉！在另一方的項(xiàng)羽(何潤東 飾)，說是有一尊大禹治水留下的鼎，希望能夠項(xiàng)羽前往去能否舉起來。項(xiàng)羽決定前往，在眾目睽睽之下，項(xiàng)羽終于舉起了寶鼎。
