楚軍將領(lǐng)找到了四處逃命的義帝楚懷王(姬晨牧 飾)，義帝滿心歡喜，以為可以有好日子過了，誰知，鐘離昧(葉鵬 飾)此行前來是奉命處死義帝。義帝駕崩的消息傳遍天下，張良(霍青 飾)等人建議劉邦(陳道明 飾)可以興兵伐楚了，劉邦召集大軍，告訴各位將領(lǐng)，時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟，號召天下諸侯，討伐項(xiàng)羽(何潤東 飾)，一時(shí)間，漢軍集結(jié)了近五十萬的兵力。
魏王豹又犯了搖擺不定的老毛病，不知道該投靠哪方。此時(shí)，魏王妃卻希望魏國支持項(xiàng)羽，并指出項(xiàng)羽神勇無敵，劉邦成不了氣候。在楚軍做事的陳平(張金元 飾)得知司馬遷造反，擔(dān)心受到牽連，投靠了劉邦帳下，劉邦很看重他，讓他隨時(shí)陪伴左右。
這又讓盧綰(王繼世 飾)等人看不順眼。漢軍離魏國越來越近，大家覺得還是派出說客出使魏國，這樣可以不費(fèi)一兵一卒。陳平自告奮勇。散會后，劉邦把盧綰又教訓(xùn)了一頓。面對舉棋不定的魏王豹，陳平口若懸河的說出了天下大勢，并指出劉邦必勝，項(xiàng)羽必?cái)〉慕Y(jié)局。
魏王豹猶豫再三，還是下不了決心。討伐齊國的戰(zhàn)事異常順利，心情大好的項(xiàng)羽又犯了老毛病，屠城殺俘。由于齊人上下一心，楚軍的糧隊(duì)幾次三番都遭到攻擊，龍且(范雨林 飾)建議對周圍的百姓進(jìn)行屠殺，季布(李淵 飾)勸阻再三，怎料項(xiàng)羽一意孤行。
