莫里與阿離的婚事定為一個月后舉行，果瓦(張雙利 飾)甚為高興，也找回了顏面，并心折奢香的心胸。貴普土司替其中賄賂他的鹽商殺了其他鹽商，并私吞修橋銀兩。逃走的鹽商老板來到宣慰府喊冤，奢香設下圈套，鹽商重走遭劫的道路，抓到劫殺鹽商的人，問出了實情，原來是貴普土司安排的一切。
但奢香覺得證據不足，再去尋找證據。果瓦查清了貴普貪污一事，奢香命莫里果瓦到貴普家搜尋到了物證，將貴普押進大牢，依律處決。事罷，奢香命莫里去成都請孫鶴老先生。巴根在朵尼的墳前長坐，夏柏元來找巴根，以富國大業(yè)為餌，與巴根密謀。
但此時夏柏元說服了巴根，但諾哲半年內不會有舉動，想要起事，要到明年夏天。馬燁擔心時間長蒙古軍暴露，又擔心奢香騰出手再來找自己，自己已無由敷衍。情急之下想到讓奢香知道蒙古部隊的朵尼，想以朵尼欲加奢香之罪，反守為攻，投石問路。
馬燁與夏柏元來到宣慰府問奢香之罪。奢香認出了夏柏元。奢香說諾哲也跟蒙古軍出現在水西一事難逃干系，聽此話，馬燁無語，只得給自己找了臺階下。孫鶴來到宣慰府，奢香想請孫鶴來彝家辦學館。諾哲與阿離見面，讓阿離在婚禮上給奢香下毒。
阿離不肯，諾哲以阿離之前的罪證相要挾，并苦肉計兼施。孫鶴感為奢香的真誠，同意留在水西開辦漢學。果瓦埋怨奢香沒有告知自己此事，擔心彝家天下被漢人同化，奢香反問果瓦，彝家誰懂漢文，果瓦說自己和夫人，奢香說，那總管是否可謂忠于彝家。
果瓦無話，告退。奢香把隴弟交給了孫鶴先生，并建議各土司把自己的孩子也送去學識。馬燁來賀，奢香借機問詢馬燁蒙古元軍的事情，馬燁一口咬定子虛烏有。諾哲不給巴根部隊糧食，想把蒙古軍逼回草原，以消除自己的罪證。
奢香決定學堂一天沒有學生，奢香就一天坐在學堂陪讀，但晚上又要辦理公務，疲憊不堪。
