水西二爺格宗(劉之冰 飾)以為君主被明軍所殺，氣憤之下要與巴扎瓦爾彌結盟，并要權杖和兵符，大總管果瓦(張雙利 飾)不同意。跟隨巴根的蒙面黑衣人跟丟了人，轉而追上彝家小姐二人，逼問巴根下落。靄翠(呂良偉 飾)恰沒有走遠，看救命恩人被截，上前相救，但身受箭傷，無法擺脫四個蒙面人，危機時刻，那珠(王思懿 飾)出現(xiàn)，救下了靄翠，靄翠暗自留下了家傳的一把彎刀，作為信物，并以山川為證，表明自己對救她的彝家小姐情義。
巴扎瓦爾彌的長子，世子爺巴合木不顧大局，命人去搶靄翠家的養(yǎng)馬場，水西二爺格宗再次要權杖兵符，要去與元軍血戰(zhàn)。大總管仍不答應。巴根終于回到梁王府，告訴父王巴扎瓦爾彌，北元皇要求南元軍與其南北呼應，直搗明都。
靄翠回到水西，速叫人阻止二弟，深知此時不能和元軍結怨。巴扎瓦爾彌也只水西重要，本要綁巴合木去水西負荊請罪，巴根認為大哥巴合木是未來繼承人，要保住尊嚴。于是要求自己去向靄翠賠罪。誰想水西二爺格宗已帥兵展開報復。
這邊永寧府上，彝家小姐奢香回府，見馬燁正在指責大哥祿照，并趾高氣昂，言語中不把彝人放在眼里，奢香上前說到，天子不以黎民弱小而不恤……奢香以理辯之，馬燁被奢香說的顏面全無，惱羞成怒。奢香心想，這個馬大人早晚對彝家不利。
蒙面人沒有殺掉巴根，怕連累家人，依依自殺，只有頭目來到元軍賬房向巴
