朱元璋(高蘭村 飾)找馬皇后(茹萍 飾)商議，對馬燁的變化持懷疑態(tài)度，于是請馬皇后以姑母的身份詔馬燁談話。馬燁在皇后面前當仁不讓，表忠心，要做西南督撫，馬皇后亦被欺。翌日，馬燁被任命西南督撫。奢香與劉淑珍商議裁軍免稅，但為了不讓大總管反對，決定與大總管一同到百姓中走訪。
巴根每天訓練，連同諾哲的八萬彝兵，諾哲自知是利用巴根，他等待馬燁兌現(xiàn)諾言。格宗(劉之冰 飾)不斷征兵，馬上要面臨斷糧，格宗讓手下再去預征明年賦稅。民不聊生。格宗大土司部落的人，流亡水西，路遇奢香，奢香保證水西就是他們的家。
格宗這邊軍心已亂。奢香回水西，與大總管商議學習漢人的耕種方法，大總管堅決反對，奢香說要么裁軍，大總管仍不同意，最終只有召集各頭目征求意見。夏柏元來告訴諾哲，馬燁馬上上任貴州都督，諾哲任烏撒宣慰使，諾哲不服，認為馬燁沒有讓他當上西南彝王，夏柏元指他私藏蒙古軍，是死罪，諾哲驚慌。
阿布也為諾哲出招，讓他用3萬蒙古兵攻打水西和永寧，消耗他們，消滅罪證，又能占得地盤。格宗想出去烏撒借糧的辦法，諾哲聽說格宗要拿回貴州都尉府，便說，不但可以借糧，還可以借兵，只是有個條件。奢香在議事廳說服大家裁軍。
格宗不打算答應諾哲的條件，要騙諾哲的糧。誰想諾哲借糧也是假，想借送糧借兵之機，深入格宗境內，為自己的大軍做攻打水西之備。奢香仁慈天下，打算向皇都借糧，然后送糧給二爺格宗。馬燁與夏柏元靜觀變局，飲酒作樂。
莫里來送糧，一番教訓格宗，格宗無話可說，只好送客。格宗懷疑諾哲，提前做準備防御，阻止諾哲部隊前行。誰想格宗派出的努著不知去向，諾哲糧食送到，且包圍了格宗。
