巴合木聽說水西來報(bào)復(fù)，又要起兵攻打水西，巴根判斷這只是小股水西部隊(duì)，不是靄翠(呂良偉 飾)之意，不得沖動(dòng)反擊，事情還有回旋余地。巴合木趁給靄翠賠罪之時(shí)，又暗中安排之前刺殺巴根的人，以明軍名義殺巴根，被水西二爺制服。搶馬風(fēng)波平息。
明軍這邊，攻元，必借水西之道，明軍一將領(lǐng)想趁水西與元軍交惡之時(shí)，抵進(jìn)水西，馬燁由于遇上奢香，擔(dān)心強(qiáng)攻水西，永寧會(huì)抄明軍后路，斷明軍糧草。巴根認(rèn)為盟友是最不可靠的，靄翠是在不偏不倚，維持均事，可進(jìn)可退。若傅友德大軍在西南無所作為，靄翠必和元軍為友，否則水西何去何從難以預(yù)料，烏撒諾哲當(dāng)初撕毀與永寧盟約一事，一直提醒著靄翠。
巴根如此一說，巴扎瓦爾彌認(rèn)為有理，便命巴根在水西邊界設(shè)重兵，一方面震懾水西，一方面防明軍突襲。巴根認(rèn)為用兵是大哥的事，他去聯(lián)絡(luò)烏撒諾哲。此時(shí)，水西二爺懷疑巴合木安排，假扮明軍要?dú)透娜耸歉涤训屡傻募榧?xì)，用意是破壞水西與梁王的關(guān)系。
巴根來到諾哲部落，知道永寧是明軍糧道，挑唆諾哲與永寧祿照，并暗傳對付祿照的計(jì)策，以斷明軍糧道。祿照不讓奢香出門，勸奢香嫁給靄翠，奢香并不知靄翠就是她救下的那位心儀的阿哥，于是不同意嫁給別人，祿照以百萬子民的安寧為由相勸，奢香才若有所思，沒再說什么。
靄翠也念念不忘奢香，于是問大總管和永寧婚約的事情，想毀掉婚約。大總管果瓦(張雙利 飾)不同意，說到彝家君主不能毀約，靄翠便說要讓位。奢香也想背著大哥出逃，此時(shí)一股明軍闖入祿照府，說祿照是反賊，劫糧草抓欽使，奢香站出來說出其中不符合情理的細(xì)節(jié)，并替明軍想辦法補(bǔ)充糧草還幫其押運(yùn)，這才化解了這次誤會(huì)。
巴扎瓦爾彌以為暫時(shí)切斷了明軍的糧草來源，要向水西借道，趁機(jī)襲擊傅友德缺糧的軍隊(duì)。祿照派信使給水西下了婚書，靄翠不去迎接，想要拖延。奢香這邊，要去烏撒找諾哲救欽使。靄翠還在做果瓦和二爺三爺?shù)墓ぷ鳎屛粴У艋榧s。
巴根來見靄翠，要求借道。
