文郁泄露剿總機(jī)密，被蔣下令處死。學(xué)良只能努力保住李伯漢，撤銷其機(jī)要組處長的職務(wù)，編為少將秘書兼科長。蔣介石(由立平 飾)不問緣由，拿掉于學(xué)忠河北省主席職務(wù)，讓張學(xué)良(文章 飾)心生不快，提出辭職，繼續(xù)出國考察，被蔣大罵其任性。此時(shí)，毛澤東(谷智鑫 飾)與張國燾已在川西會合，有離川北上的跡象，蔣介石決定撤銷武昌行營，調(diào)東北軍去西北“剿共”，讓學(xué)良坐鎮(zhèn)西安，代行總司令之職。
學(xué)生游行大喊“停止內(nèi)戰(zhàn)，一致抗日”。學(xué)良府邸，每日也是一大幫的說客，勸其抗日，不要“剿共”。李伯漢認(rèn)為如果能經(jīng)營好西北，定能擺脫目前處處受掣肘的困境，搞好了能夠把西北建設(shè)成為抗日后方的大陸基地。接受新任務(wù)到西北剿共之后，東北軍精銳中的精銳，卻屢屢遭受挫敗，四個(gè)團(tuán)一個(gè)師部，眨眼間幾乎全軍覆沒。
榆林橋今日失守，學(xué)良前警衛(wèi)營營長高福源被俘。
