張學(xué)良(文章 飾)以張作霖(李雪健 飾)的名義借口派郭松齡(黃品沅 飾)去日本觀操，解除郭的兵權(quán)。浙奉戰(zhàn)爭爆發(fā)，上海、江蘇、安徽都丟了，楊宇霆(余皚磊 飾)狼狽逃回奉天，張作霖不計(jì)前嫌，讓楊重新接管總參謀部，這一舉動讓很多軍官大為不滿，為之后郭松齡討奉埋下火種。
張學(xué)良急電郭松齡，盼其歸來主持軍事大計(jì)，而郭則借口舊病復(fù)發(fā)，需待療養(yǎng)診治拒絕回奉。遠(yuǎn)在東京的郭松齡和馮玉祥的人交往甚密，托韓淑秀(王一楠 飾)與馮玉祥妻子取得聯(lián)系。為了讓郭松齡回奉，學(xué)良承諾郭，關(guān)內(nèi)的東北軍都由他一人統(tǒng)帥，郭松齡這才回國主持軍事大計(jì)，此時兩人已不再一條心。
學(xué)良送郭松齡的三軍團(tuán)入關(guān)，對于郭松齡和楊宇霆的態(tài)度深感意外。另一邊，韓淑秀和馮部的人聯(lián)系緊密，三軍團(tuán)和馮的國民軍簽訂了密約，李景林也將加入進(jìn)來，共同討奉。學(xué)良懷里揣著楊宇霆的作戰(zhàn)計(jì)劃到津渝司令部，聽到卻是眾軍官們對楊宇霆的不滿和聲討，感覺到不對勁，所以到最后都沒有拿出那份作戰(zhàn)計(jì)劃，覺得有一股力量將自己和郭剝離，兩人越走越遠(yuǎn)。
另一邊張廷樞勸說學(xué)良，立即解除郭茂宸的兵權(quán)，學(xué)良對郭仍然抱有幻想，去醫(yī)院探望，想要拉回郭松齡，郭攤牌，希望學(xué)良繼任東北首腦改革三省軍民。
