張學(xué)成(劉端端 飾)被黃顯聲擊斃，張廷樞帶著學(xué)成的遺物來到學(xué)良北京行營，并提醒學(xué)良，關(guān)東軍已派出多重關(guān)系去熱河利誘湯玉麟，張作相擔心湯玉麟會失了大節(jié)。熱河吳子堃也帶話給學(xué)良，如果要熱河就不能要湯，要湯就必丟熱河。但消息走漏，湯玉麟揚言如果被撤換就倒向偽滿。
山海關(guān)失守，然日軍在占領(lǐng)山海關(guān)后，并沒有繼續(xù)進犯灤東，估計日軍很可能轉(zhuǎn)向全力進攻熱河。蔣介石(由立平 飾)在江西集結(jié)了四十萬兵馬，發(fā)動第四次剿共，東北戰(zhàn)事吃緊，南京政府不能依靠，學(xué)良只能派出德高望重的張作相坐鎮(zhèn)承德與湯玉麟?yún)f(xié)調(diào)，希望湯玉麟能給把兄弟面子，給予合作。
1933年2月21日，日軍第八師團提前發(fā)動攻勢，攻擊熱河南嶺中國守軍。湯玉麟?yún)s事先截留240輛軍用卡車，用來運送私產(chǎn)，因湯軍欠餉已一年以上，承德守軍在開往防御陣地途中發(fā)生了嘩變，兩個旅走到半路要求先發(fā)軍餉才能開赴前線。
中路日軍突破南嶺，占領(lǐng)北票、朝陽和承德。學(xué)良決定親自坐鎮(zhèn)古北口，臨出發(fā)前，接到宋子文電話，說蔣要見他。“九一八”事變和熱河的失守，全國輿論和各方大員均對張學(xué)良(文章 飾)大為不滿，為平息各方輿論，蔣介石提出讓張學(xué)良下野。
學(xué)良為顧全大局自愿辭職以謝國人。
