解放戰(zhàn)爭進(jìn)行到了第三年，東北全境解放，范天喜(陳寶國 飾)與盧漢(顏世魁 飾)也在暗中擴大民團武裝力量。蔣介石依舊不放心云南，派軍進(jìn)滇。春兒(于明加 飾)老傷復(fù)發(fā)，身體每況愈下，將范天喜托付給王雁(楊雪 飾)。美國飛虎隊的陳納德將軍卸甲經(jīng)商來到昆明宴請范天喜等，范天喜在門外遇到起義滇軍軍官遺屬在乞討過活，毅然帶著滇軍軍官遺屬進(jìn)入宴會大廳。
在陳納德將軍的宴會門外，對國民黨政府喪失信心的徐遠(yuǎn)東(米學(xué)東 飾)向范天喜透露，龍云(畢彥君 飾)很快將被轉(zhuǎn)移至臺灣，能否在此之前見到龍云，取決于陳納德將軍。陳納德已經(jīng)卸甲經(jīng)商，此行一來會會老友，最為重要的是想開辟昆明、上海、南京的定期航班，范天喜與陳納德約好第二天一起飛往南京向政府催討軍餉，實際上范天喜此行的目的是營救龍云。
宴會上春兒帶著起義滇軍官兵遺屬來到前云南警總局長霍奎章面前，歷數(shù)云南警總種種罪行，逼迫霍奎章、徐遠(yuǎn)東給抗日滇軍官兵遺屬道歉。在范天喜和春兒的努力下，盧漢下令在西山成立收容所，安置抗日滇軍官兵遺屬。范天喜事先通知了南京地下黨準(zhǔn)備協(xié)助，帶著春兒飛赴南京解救龍云。
陳納德親自駕機，二人英雄惜英雄，在飛行途中，范天喜請陳納德幫忙約見龍云，陳納德欣然應(yīng)允。徐遠(yuǎn)東借故將毛人鳳(荊明華 飾)調(diào)出南京，為范天喜見到龍云提供了方便。軟禁龍云的住所銅墻鐵壁猶如監(jiān)獄，毛人鳳嚴(yán)格限制龍云的活動，動用了三十多人看守，尤其防備龍云會見滇軍舊部，聽說范天喜到了南京更是加了一萬個小心。
陳納德借口購買龍云在云南的宅邸肯請蔣介石同意與龍云會面進(jìn)行商談，范天喜終于跟隨陳納德見到了龍云，兩人約定當(dāng)晚出逃。
