全面抗戰(zhàn)開始，中央?yún)s不給云南撥款。中央派來參謀次長楊杰找到范天喜(陳寶國 飾)，讓他勒緊褲腰帶打仗，并問他，到底他是不是云雀。范天喜不承認自己是云雀。王雁(楊雪 飾)告訴哥哥，南京不給云南撥款，王怒江(馬詩紅 飾)覺得云南黨組織已經(jīng)恢復(fù)和建立，他們可以連夜發(fā)動群眾募捐，造成浩大聲勢，讓南京那些人看看，云南人民抗日的決心，讓滇軍感受一下背后的力量。
工人學(xué)生和群眾都紛紛響應(yīng)，要用實際行動來幫助滇軍，讓那些消極派和投降派，看到云南人民的力量。日軍開始進攻上海，在軍餉還沒有到達的情況下，范天喜命令部隊停止練兵，集結(jié)待命。群眾紛紛有錢出錢，有力出力，支持滇軍出滇。
王怒江將募集到的九十多萬全部交給了盧漢(顏世魁 飾)，盧漢非常感動。范天喜率領(lǐng)軍隊出云南，表示滇軍不會給云南丟臉的，會一直戰(zhàn)斗下去，直到把日本侵略者趕出中國！一九三七年八月底，滇軍在缺軍餉，缺武器裝備的情形下出滇抗日，從而拉開了八年抗戰(zhàn)滇軍對日作戰(zhàn)的序幕。
春兒(于明加 飾)她們也連忙換上了軍裝，追隨范天喜去武漢。“淞滬會戰(zhàn)”正式打響，滇軍到達武漢，老蔣讓他們先充個面子，在武漢武裝游行一天，好好展現(xiàn)一下咱們滇軍的風(fēng)貌。但是事態(tài)漸漸演變成，蔣介石只是讓滇軍充當(dāng)儀仗隊，不讓他們?nèi)ゴ蛘獭?/p>
山東軍情告急，范天喜覺得他們出滇是為抗戰(zhàn)而來，寧可在前方戰(zhàn)死，也不在后方偷生，寧愿去山東打仗，但是不被準(zhǔn)許。李大葉(魏智 飾)在龍云(畢彥君 飾)的帶領(lǐng)下，逐步完成了滇緬公路的繪圖工作。戴笠來到云南，一是布置防日特的滲透活動，二是防共黨的勢力擴大，但是龍云對于防共黨很抵觸。
