陳旅長表達(dá)了會誓死保衛(wèi)國家的決心。趙陳二人合力抗敵，打退了敵人的進(jìn)攻，但陳旅長也付出了生命的代價。森田親自督戰(zhàn)，雙方在陳瓦房展開了機槍對坦克大炮的激戰(zhàn)，最終滇軍成功擊退鬼子，戰(zhàn)役中森田陣亡。滇軍也犧牲了很多人，大家決定乘勝反擊以告慰犧牲的同志。
磯谷和影佐決定一邊增兵對抗滇軍，一邊對湯恩伯采取威嚇措施動搖軍心。收到消息的湯恩伯果然要撤退，幸好吳奇?zhèn)ゼ皶r發(fā)現(xiàn)并曉以大義制止了他。范天喜(陳寶國 飾)集結(jié)剩余的官兵組成一個旅交給潘溯端指揮，由于湯恩伯的反退為進(jìn)，日本軍大亂，滇軍得到了反擊的機會，反敗為勝。
磯谷因為失敗在“雜牌軍”的手上很是氣惱，同時他接到了被撤職的電報，氣怒交加下暈倒。孫連仲代表委坐來給滇軍各將領(lǐng)授予勛章。各位將領(lǐng)依軍功得到了勛章，范天喜缺席，表示愿意請辭勛章，因為戰(zhàn)場上犧牲的軍官更應(yīng)該得到勛章。
潘溯端代為傳達(dá)了范對臨陣脫逃現(xiàn)象的不滿。范天喜與眾人祭奠陣亡將士，盧漢(顏世魁 飾)帶來了“國之勁旅”錦旗，范天喜欣然受之，表示滇軍當(dāng)?shù)闷疬@個稱號。孫連仲與湯恩伯下棋。湯不滿意范天喜得到錦旗一事。孫表示接到撤退命令要湯伯恩斷后。
湯卻說自己也收到命令要撤退，提議要“過之勁旅”給大家斷后。孫因湯的無恥而大怒。王大頭來找范天喜請求加入他的部隊，確在門口遭到了一眾女人的調(diào)戲，范天喜既往不咎讓他加入了虱子(趙康瑋 飾)的警衛(wèi)連。
