1943年，劉伯承(劉之冰 飾)、彭德懷(姚居德 飾)夫婦結(jié)伴返回延安，參加延安整風(fēng)運動。劉伯承夫婦終于見到日思夜想的子女劉太行、劉華北。朱德(張京生 飾)家，劉伯承親自下廚做了擔(dān)擔(dān)面，兩家人其樂融融。抗日戰(zhàn)爭結(jié)束，蔣介石邀毛澤東(王暉 飾)赴重慶談判。毛澤東、周恩來(梁春書 飾)緊急召見了朱德、彭德懷、劉伯承等高級將領(lǐng)，面授機宜。
劉華北在延安保育院突遭特務(wù)殺害，劉伯承、汪榮華(王嘉 飾)悲痛欲絕。蔣介石利用與中共和平談判為掩護，從大后方西南、西北調(diào)動大軍，向華北解放區(qū)開進。閻錫山趁機侵占根據(jù)地六城。劉伯承、鄧小平(史鑫 飾)受命返回晉冀魯豫軍區(qū)，部署作戰(zhàn)。
上黨戰(zhàn)役打響。長治敵軍長史澤波固守不出，向閻錫山求援。閻錫山派副總司令彭毓斌率部增援。劉伯承命陳庚、陳錫聯(lián)在長邯大道上將敵軍包圍。獲知敵人有八個師、兩個重炮團時，劉伯承再又令陳再道出擊，將敵全殲，擊斃了彭毓斌。
史澤波見大勢已去，率部突圍，被俘。上黨戰(zhàn)役大敗，令蔣介石光火，命孫連仲部加速北上，打通平漢路，盡早投入東北戰(zhàn)場。劉伯承、鄧小平下達平漢戰(zhàn)役命令，毛澤東對劉伯承的部署甚為贊賞。
