劉伯承(劉之冰 飾)提筆給汪榮華(王嘉 飾)寫信。兩人相約河邊，抒發(fā)情意。甘南曲子鎮(zhèn)，劉伯承、汪榮華結(jié)為夫妻。紅軍勝利會師。抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)。紅軍改編國民革命軍第八路軍，劉伯承任第129師師長。單戰(zhàn)(楊軼然 飾)不滿紅軍改編，欲回老家種地，被文采兒(丁嚀 飾)拉住。
剛從洛川開會回來的劉伯承命單戰(zhàn)穿上新軍服，說服了他。劉伯承參考日軍資料，準(zhǔn)備作戰(zhàn)。陳庚、李達(dá)(趙達(dá) 飾)前來匯報(bào)抗日誓師工作，劉伯承給予詳細(xì)指導(dǎo)。第二天，天降大雨，陳庚、李達(dá)欲將誓師大會推遲，劉伯承阻止。大會上，劉伯承冒雨宣布了改編命令，下令換帽。
全體將士依依不合取下紅軍帽，換上青天白日帽。蔣介石派特使前來，劉伯承估計(jì)有圈套，讓李達(dá)出面接見。劉伯承召集陳庚等指揮員上課，講授打鬼子“五行”戰(zhàn)術(shù)，讓陳庚等人受益匪淺。李達(dá)將蔣介石的信交給劉伯承。劉伯承大怒，報(bào)告朱德(張京生 飾)。
朱德、彭德懷(姚居德 飾)笑話蔣介石蚊子吃菩薩認(rèn)錯(cuò)了人。日軍向忻口、娘子關(guān)發(fā)起進(jìn)攻。毛澤東(王暉 飾)及時(shí)調(diào)整了戰(zhàn)術(shù)。129師兵發(fā)太行山。黃河渡口，國民黨司務(wù)官百般推諉，遭劉伯承喝斥，要以漢奸罪論處。司務(wù)官慌忙找來船只，讓129師渡河。
太原。劉伯承、閻錫山見面。
